经核查公司独立董事的任职经历及其签署的相关自查文件，上述人员未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东担任任何职务，与公 司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关 系，不存在影响独立董事独立性的情况。综上，公司独立董事符合《上市公司独 立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会 关于对 2024 年度独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》的相关规定，并结合上海港湾基础建设（集团）股份有 限公司(以下简称"公司")独立董事出具的独立性自查报告，公司董事会就 2024 年度在任独立董事李仁青先生、陈振楼先生的独立性情况进行评估，并出 具如下专项意见： 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 ...

会议出席情况 - 2024年出席1次股东大会及全部7次董事会会议[4][5] - 董事会会议通讯方式参加2次，无委托出席和缺席情况[5] - 审计委员会应参加5次，亲自出席5次[5] - 提名委员会应参加1次，亲自出席1次[5] - 薪酬与考核委员会应参加2次，亲自出席2次[5] - 战略委员会应参加0次[5] - 独立董事专门会议应参加1次，亲自出席1次[5] 公司活动参与 - 2024年参与三次网上业绩说明会[8] - 2024年在公司现场工作时间累计为15天[10] 公司决策事项 - 审核公司预计2025年日常关联交易额度事项[11] - 公司续聘立信会计师事务所为2024年度财务报表及内部控制审计机构[13] - 2024年10月29日公司聘任金忻女士为财务总监，任期与第三届董事会一致[15] 激励计划相关 - 2023年限制性股票激励计划首次、预留、暂缓授予对象解除限售条件成就，程序合规[17] - 公司针对2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就事项履行审议程序，处置持有人权益合规[17] 未来展望 - 2025年独立董事将助力决策科学性，维护股东尤其是中小股东利益，推动公司治理提升[19]

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-019 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 关于变更注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》《董 事会议事规则》相关事项的公告 2、同时，公司拟对回购专用证券账户中的 32 股库存股予以注销，并相应减 少 公 司 注 册 资 本 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销公司回购专用证券账户库存股的公 告》（公告编号：2025-017）。 上述注销完成后，公司股份总数由 245,760,841 股变更为 244,584,809 股， 注册资本由 24,576.0841 万元变更为 24,458.4809 万元。 二、增加董事会席位情况 公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性， 公司拟将董事会席位由 5 名增加至 8 名，其中独立董事由 2 名增加至 3 名，非独 立董事由 3 名增加至 5 名。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 ...

独立董事履职 - 2024年出席2次股东大会、7次董事会会议[4][5] - 2024年出席审计等委员会会议若干次[5] - 2024年现场工作累计15天[10] - 2025年将继续履职推动治理提升[18] 公司决策 - 续聘立信为2024年度审计机构[13] - 2024年10月聘任金忻为财务总监[14] 制度合规 - 董事及高管薪酬考核发放合规[15] - 2023年激励计划解除限售条件成就[16] - 2023年员工持股计划解锁履行程序[17] 审核意见 - 认为关联交易定价公允合理[11] - 认为财务等报告真实准确完整[12]

财务表现 - 2025年第一季度营收为3.72亿元，同比增长29.25% [1] - 2025年第一季度净利润为3569.67万元，同比增长18.59% [1]

公司投资动态 - 公司拟对境外全资孙公司Geoharbour Middle East Ground Engineering Services L L C增加投资1000万美元 用于投标大项目的战略备用金 [1] - 港湾迪拜工程成立于2023年8月19日 注册资本370万迪拉姆 2024年营业收入为4102 69万人民币 净利润为572 5万人民币 [1] - 公司将根据投标项目的进度和资金需求等情况 分期向港湾迪拜工程支付投资款 [1] 战略布局 - 本次增加投资旨在抢抓中东能源转型带来的基础设施改造与新建机遇 [1] - 公司持续拓展海外市场版图 进一步提升市场占有率 增强竞争实力 [1]

保荐代表变更 - 原持续督导保荐代表人温晨因工作变动不再担任，白林接替[1] - 变更后公司持续督导保荐代表人为白林和封江涛[2] 持续督导期 - 公司首次公开发行A股股票并上市的持续督导期于2023年12月31日届满[2] 募集资金督导 - 首次公开发行A股股票所获募集资金未使用完毕，将履行督导义务至资金用完[2] 白林履历 - 白林为保荐代表人、注册会计师，曾参与多个项目工作[5]

纪要涉及的公司 上海港湾 纪要提到的核心观点和论据 公司概况 - 上海港湾是跨国企业，集勘察设计、施工监测于一体，为全球客户提供定制化岩土工程综合治理方案 [3] - 始于2000年，凭借自主研发的高真空精密系列专利技术，相比其他软地基处理方法，造价节省约30%，工期节省约50%，并具有绿色环保特点 [3] - 2008年开启国际化征程，业务覆盖全球17个国家，完成700余个大中型岩土工程项目，2021年成功登陆资本市场，是建筑行业中唯一一家主营业务主要来源于海外业务的公司，自上市以来，各项财务指标均位列A股建筑行业前列 [3][4] 岩土工程业务 - 2024年前三季度，公司新签订单18.74亿，同比增长100%，其中境外新签占比83.2% [3][4] - 2024年全年订单保持前三季度高速增长态势，对2025年展望乐观，特别是在东南亚和中东两个区域 [28] - 公司在岩土工程方面具有多项竞争优势，包括积累丰富经验、覆盖全行业、处理复杂地质条件能力强等 [24] - 公司选择在国外开展业务的原因是专业能力和管理能力强、本土化策略有效 [25] - 国内市场竞争激烈，公司擅长在海外选择优质项目，国内项目主要看商务条件，不做垫资生意 [26] - 公司在软土处理方面具有独特技术，适用于填海造地、城市下沉和高比例软土地基的地区 [27] - 公司主要客户群体为海外客户，很少与央国企绑定，每年前五大客户不固定，与国内企业绑定率历史最高不超过10% [29] 新能源业务 - 2022年决定孵化新能源业务板块，致力于为多产业、多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案，通过与全球知名高校产学研结合，打造钙钛矿建筑光伏一体化与空间能源应用两大板块 [5] - 拥有三十多套卫星电源系统及太阳能结构机构正常运行，拥有十多项宇航级钙钛矿电池相关专利，总计二十多项新能源相关专利 [5] - 钙钛矿材料具备高效光电转化效率、良好的柔性和可定制性、较好的耐辐射性、质量轻且能量密度高等优点，在外太空无水无氧环境下，其对水氧敏感的缺点可被克服 [6] - 目前已达到23.9%的发电效率，团队预计2025年上半年能够达到26%的水平，钙钛矿材料及制备成本低，价格上具备绝对优势，替代需求空间巨大 [7] - 2023年12月发射首颗搭载钙钛矿组件的卫星，2024年11月11日发射第二颗搭载能控系统的卫星，目前数据稳定，2025年计划发射一颗全新的搭载该组件的卫星，若数据稳定，将逐步替代传统化学电池并进入量产环节 [8][11] - 正在将钙钛矿电池应用于大型无人机固定翼，支持低空经济发展，模块化设计可实现连续飞行1 - 2周，主要用于军用、防震抗洪和国土资源勘探等领域，预计2025年上半年进行首次试飞，根据结果决定是否量产 [3][19] 财务情况 - 2024年前三季度收入增长了5%，但利润下滑24%，全年业绩承压，具体数据尚未最终确定 [30] - 2024年前三季度利润下滑主要原因是大连机场前期成本消耗较大、菲律宾新增多个亿级订单导致成本前置、公司持续投资新能源板块以及3100万股份支付 [30] - 2025年公司加大设备投入，并增加员工储备，成本费用前置，但预计海外业务趋势良好，有望较2024年有显著改善 [30] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 钙钛矿电池生产线和太阳翼整装线于2023年8月在嘉定建成，设备均为外采，团队成员具有超过15年的航天研究经验，目前产能主要用于生化剂产出，未来将根据试验结果逐步扩展 [3][9][10] - 第一颗物理实验卫星与体制内8院合作，第二颗试验卫星与商业航天公司今天航宇合作，2025年的新项目也与一家商业航天公司合作，具体信息暂不便透露，钙钛矿材料一般需要3到6个月的数据验证期 [12] - 目前参考生华科价格，钙钛矿电池大约为20万元每平米，最低可降至15万元每平米，公司报价会略低于此水平以保持竞争优势 [14] - 钙钛矿电池的原材料和制备工艺较为复杂，成本难以降低，初期渗透率预计仅为20%，主要取决于2025年的工程化进展 [15] - 该领域有其他竞争者存在，公司数据在空间应用领域相对同行处于领先水平，其他竞争者的数据尚未表现出稳定性 [17] - 太空环境极端，保持钙钛矿电池性能稳定是关键，公司已基本解决耐受100摄氏度的问题，并正在进一步强化，以期能耐受120摄氏度 [18] - 2024年只有十架军用无人机投入使用，2025年上半年首次试飞后，将根据结果决定是否匹配量产时间表 [20] - 2024年签订了将近2000万元的订单，但收入端确认还在审计中，由于钙钛矿材料仍处于试验阶段，尚未产生实际收入 [23] - 关于参与大型水电站等硬土地基处理项目，目前无法详细回答，公司在行业内交流频繁，有机会参与相关技术讨论，但具体实施还需根据官方意见和实际需求而定 [31]

担保额度 - 2024年度公司对合并报表子公司担保总额不超10亿（或等值外币）[3] - 向资产负债率70%及以上对象担保额度不超6亿，以下不超4亿[3] 被担保对象 - 拟在2024年额度内新增港湾印尼为被担保对象，已担保余额0元[2] - 2024年曾增加港湾菲律宾建设、港湾新加坡为被担保对象[4] 港湾印尼数据 - 资产负债率14.46%，公司持股100%[7] - 2024年1 - 9月营收52792.98万元，净利润16742.24万元[9] - 2024年9月30日资产总额101124.17万元，净资产86498.02万元[9] 其他 - 截至2025年1月31日，担保余额4310.35万元，占2023年净资产2.46%[12] - 本次担保无反担保，无对外担保逾期累计数量[3]

行业与公司 - 公司涉及卫星电池业务，子公司上海福西太空福西星空成立于2023年，持股比例为85%[1][2] - 公司传统业务为地下工程，80%业务在海外，主要聚焦东南亚和中东[9] - 公司传统业务订单增长显著，2024年1-3季度新签订单达18.7亿，是2023年全年的1.8倍[9] 核心观点与论据 - 卫星电池业务布局早于市场热点，公司已在2023年注册相关子公司[1] - 卫星电池业务聚焦细分领域，目标是做到极致水平[2] - 低轨卫星市场前景广阔，军用和商用价值大，国际电信联盟要求先登先占[3][4] - 低轨卫星发射计划加速，美国已发射4万颗，中国申报超过5万颗[4][5] - 卫星电池需求快速放量，2025年计划发射600多颗卫星[5] - 卫星电池要求耐极端环境，重量轻，单位能量重量比高[6][7] - 钙钛矿电池相比生化钾电池优势明显，重量更轻，成本大幅下降[7][8] - 钙钛矿电池在卫星领域市场空间大，保守测算2025年市场空间达2000多万，远期可达百亿级[8] - 公司传统业务稳健，受益于东南亚和中东基建大开发[9][10] - 公司估值具备弹性空间，卫星电池业务未来市场空间广阔[11] 其他重要内容 - 钙钛矿电池优势：高能质比、高抗辐射性能、优良发电效率[13][14] - 钙钛矿电池发电效率26%，理论可达31%，未来增长空间大[15] - 钙钛矿电池成本低，每瓦发电成本1元到0.5元[15] - 钙钛矿电池之前发展受限，主要问题是热稳定性较低[16] - 钙钛矿电池在低温下可自愈合，但在高温下结构会发生变化[16] 总结 公司传统业务稳健，卫星电池业务布局早，市场前景广阔，钙钛矿电池在卫星领域具备显著优势，未来市场空间大，公司估值具备弹性空间