募集资金情况 - 2021年公开发行A股股票43,193,467股，发行价13.87元/股，募资总额599,093,387.29元[10] - 截至2021年9月14日，扣除承销费等后募资到账551,923,575.97元[10] - 减除其他费用后，实际募资净额519,766,453.32元[10] 2024年募集资金使用 - 截至2024年12月31日，本年直接投入募资项目17,436.59万元[11] - 2024年初募资专用账户余额806.11万元，期初现金管理余额20,709.00万元[11] - 2024年现金管理和存款利息净额538.11万元[11] - 截至2024年12月31日，未使用募资余额4,616.63万元[11] 账户及资金用途变更 - 2022年注销中国进出口银行上海分行和中国银行上海虹口支行募资专户[14] - 2024年“总部基地升级及信息化建设项目”募资专户12月17日销户[15] - 2024年将该项目未使用资金用于“购置施工机械设备项目”[15] - 2024年9月4日决定终止该项目，变更剩余资金10596.34万元用途[29] - 12月17日销户后，实际变更金额10649.14万元[29] 现金管理 - 2023年12月25日同意用不超20000万元闲置募资现金管理[22] - 2024年3月11日补充确认1笔超额使用闲置募资现金管理事项[22] - 2024年12月19日同意用不超5000万元部分闲置募资现金管理[23] - 报告期内累计用闲置募资买理财产品51709.00万元，收益527.59万元[24] - 截至2024年12月31日，账面无闲置募资购买的理财产品[24] 项目投资 - 印度投入获奖资金7436万人民币[35] - 川途募资总额8977.7万人民币，占比20.49%[35] - 功敏及位化处改项目年度投资90110万人民币，技术投入占比22.12%[35] - 置施工机械设备项目年度投资65354万人民币，技术投入占比4.11%[35] - 允流动资金项技术投入占比0.62%[35] - 机电升级及信息化建设、置施工机械设备项目调整后投资总额25928.14万人民币，进度84.92%[37] - 两项目年度实际投入均为6535.49万人民币[37] - 两项目实际累计投入均为22019.13万人民币[37] 投入金额差异原因 - 流动资金项目期末累计投入大于承诺，含募资专户利息收入[36] - 施工机械设备项目期末累计投入大于承诺，因总部基地项目剩余资金转入[36]

业绩总结 - 2024年度上海港湾合并主营业务收入为128742.21万元[7] - 2024年度营业总收入为296684142元，上期为1277448163.59元[34] - 2024年度净利润为90671508.82元，上期为173745435.73元[34] - 2024年度基本每股收益为0.39元/股，上期为0.73元/股[34] - 2024年度稀释每股收益为0.39元/股，上期为0.72元/股[34] 资产数据 - 2024年末公司资产总计2335947713.37元，上年年末为2173616430.48元，同比增长7.47%[22] - 2024年末流动资产合计1821313275.90元，上年年末为1847748083.36元，同比减少1.43%[22] - 2024年末非流动资产合计514634437.47元，上年年末为325868347.12元，同比增长57.92%[22] - 2024年末应收账款为594732600.57元，上年年末为424046361.36元，同比增长40.25%[22] - 2024年末固定资产为407152316.25元，上年年末为247185770.87元，同比增长64.71%[22] 负债数据 - 2024年末公司负债合计522068702.24元，上年年末为418989910.56元，同比增长24.60%[25] - 2024年末流动负债合计481716796.02元，上年年末为390770580.42元，同比增长23.27%[25] - 2024年末非流动负债合计40351906.22元，上年年末为28219330.14元，同比增长43.00%[25] 所有者权益数据 - 2024年末公司所有者权益合计1813879011.13元，上年年末为1754626519.92元，同比增长3.37%[25] - 2024年末资本公积6.9107789729亿元，较上年年末的6.7086962726亿元增长3.01%[31] - 2024年末未分配利润4730.851922万元，较上年年末的1.5003217762亿元下降68.47%[31] 现金流量数据 - 公司经营活动现金流入小计本期为11.8996419267亿美元，上期为12.2810888076亿美元[38] - 公司经营活动现金流出小计本期为12.733127191亿美元，上期为10.9400423701亿美元[38] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为 - 8334.852643万美元，上期为1.3410464375亿美元[38] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量[4] - 审计将建造合同收入确认确定为关键审计事项[7] - 审计将应收账款坏账准备以及合同资产减值准备确定为关键审计事项[8] 会计政策与处理 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按履约进度或时点确认[110] - 建筑施工业务按履约进度确认收入，产品销售业务通常运至交货地点确认收入，定制化产品通过验收时确认收入[114] - 政府补助分与资产相关和与收益相关两类，满足条件时确认，会计处理方式不同[119][120][121] 其他 - 2024年末股本总数为245760841股[53] - 公司营业周期为12个月[59] - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表[65]

财务审计 - 立信对上海港湾2024财报出具无保留意见审计报告[2] 关联资金往来 - 2024年度其他关联资金往来期初余额13043.02万元[10] - 2024年度其他关联资金往来累计发生额52006.56万元[10] - 2024年度其他关联资金往来偿还累计发生额36736.47万元[10] - 2024年度其他关联资金往来期末余额28313.11万元[10] 公司往来资金 - 上海隆湾2024年期初往来资金余额5568.37万元，年度累计发生额14427.93万元[9] - 上海龙湾2024年期初余额4730.32万元，年度累计发生额16827.00万元，偿还额14710.63万元，期末余额5285.67万元[9] - 上海鑫隆望2024年期初余额1133.64万元，年度累计发生额13142.13万元，期末余额7776.56万元[9] - 大连隆望2024年期初余额1.06万元，年度累计发生额6118.94万元，偿还额6120.00万元[10] 其他 - 汇总表于2025年4月28日获董事会批准[10]

募集资金情况 - 公司2021年9月14日首次公开发行4319.3467万股A股，发行价13.87元/股，募集资金总额59909.34万元，净额51976.65万元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户余额4616.63万元[3] - 2021 - 2024年累计已投入募投项目金额48977.73万元，各年使用金额分别为13137.26万元、12631.74万元、5772.13万元、17436.59万元[3][4] - 2021 - 2024年募集资金现金管理收益与利息收入净额总计1617.70万元[4] 账户变更情况 - 2022年3月17日，公司变更部分募集资金专户，原账户于2022年6月27日销户[8] - 2022年，中国银行上海虹口支行补充流动资金项目募集资金使用完毕，账户于2022年8月16日销户[8] - 2024年，“总部基地升级及信息化建设项目”相关募集资金专户于12月17日销户完毕[8] 闲置资金管理 - 2023年12月25日，公司同意使用不超2亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[17] - 2024年3月11日，公司追认1笔超额使用闲置募集资金现金管理事项[17] - 2024年12月19日，公司同意使用不超5000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月，资金可滚动使用[18] - 2024年累计使用闲置募集资金买理财产品金额51709万元，累计收益527.59万元，年末账面无相关理财产品[18] 项目变更情况 - 2024年9月4日，公司终止“总部基地升级及信息化建设项目”，变更剩余10649.14万元资金用于“购置施工机械设备项目”[23] - 变更用途的募集资金总额10649.14万元，占比20.49%[32] - “总部基地升级及信息化建设项目”投入进度22.12%，可行性重大变化；“购置施工机械设备项目”投入进度144.11%；“补充流动资金项目”投入进度100.62%[32] - “购置施工机械设备项目”拟投入募集资金总额为25,928.14万元，实际累计投入金额为22,019.13万元，投资进度为84.92%[36]

内控审计 - 审计上海港湾2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 内控审计报告于2025年4月28日出具[10] 责任主体 - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4]

二〇二五年四月 i LUN 中 倫 律 師 事 務 所 法律意见书 目录 北京市中伦律师事务所 关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 | 一、激励计划及本次回购注销的批准与授权 | | --- | | 二、本次回购注销的具体情况 … | | 三、结论意见 | 北京市中伦律师事务所 关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 根据上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"上海港湾"或"公 司"）与北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）签订的《专项法律服务合 同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以 下简称"激励计划"或"本次激励计划"）相关事宜的专项法律顾问，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海港湾基础建设（集团）股份有 限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"）、《上海 港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及 ...

公司基本信息 - 公司于2021年9月17日在上海证券交易所上市，首次发行4319.3467万股[6] - 公司注册资本为24458.4809万元，股份总数为244,584,809股[8][17] - 上海隆湾投资控股有限公司持股12000万股，持股比例99.9167%；徐望持股10万股，持股比例0.0833%[20] 股东相关规定 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告，持股达5%有报告和交易限制[34] - 股东持股达5%后，增减5%或1%有报告和交易规定[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形下应在2个月内召开临时股东大会[46] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会有反馈和通知时间要求[50][51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东大会有持股要求[52] - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[52] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提提案和临时提案[54] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[56] - 发出股东大会通知后延期或取消有公告要求[57] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[66] - 股东大会审议关联交易事项有表决规定[68] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，公司不得随意设最低持股比例限制[67] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[67] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施[77] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[81] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[81] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[99] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[82] - 董事辞职，公司应在60日内完成补选[83] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，包括5名非独立董事和3名独立董事，设董事长1人[87] - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[90] - 6种交易情况应提交董事会审议[92] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[93] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[96] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[96] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保等事项需出席会议三分之二以上董事通过[99] 独立董事相关 - 公司设3名独立董事，候选人有独立性要求[104] - 独立董事履职应独立公正，行使特殊职权有规定[108] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[108] - 公司应保证独立董事知情权[109] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[110] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[110] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告，最迟在发股东大会通知时披露[112] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，连续两次未亲自出席且不委托应解除职务[112] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[114] 其他人员相关 - 董事会秘书任职需大学专科以上学历且从事相关工作三年以上[116] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[120] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[123] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[127] - 监事任期每届为3年，连选可连任[132] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[136] 信息披露与利润分配 - 公司需按规定时间披露年报、中期报告和季度报告[142] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[143] - 公司分配现金股利应不少于当年可供分配利润的10%[146] - 不同发展阶段现金分红占比有规定[146] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%或净资产30%且超3000万元属重大资金支出[147] - 股东大会决议后或董事会制订方案后，须在2个月内完成股利派发[150] - 营业收入或营业利润连续两年下降且累计降幅达30%或经营活动现金流量净额连续两年为负，可调整利润分配政策[150] - 公司调整利润分配政策须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[151] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资有通知和公告债权人要求[157][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[169] - 公司因特定情形解散须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程存续[169] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[169] - 清算组应通知和公告债权人，债权人申报债权有时间规定[171] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[171] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或法院确认，报送登记机关申请注销登记[172] 章程相关 - 若法规修改、公司情况变化或股东大会决定，公司应修改章程[176] - 股东大会决议的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[176] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[176] - 章程细则由董事会制订，不得与章程抵触[178] - 章程以在上海市市场监督管理局核准登记后的中文版为准[179] - 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施[182]

舆情管理组织 - 公司成立领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集部门设在董事会办公室[4] 舆情分类与处置 - 舆情分重大和一般两类[8] - 一般舆情由董秘灵活处置，重大舆情组长召集决策[8][10] 保密与追责 - 内部人员对舆情信息保密，违规受处分[13] - 信息知情人擅自披露致损，公司保留追责权[13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[15]

董事会提名 - 提名委员会审阅第三届董事会独立董事、董事候选人议案[1] - 同意提名祝鹏程、蒋明镜为独立董事候选人[2] - 同意提名刘瑜、Marcello Wisal Djunaidy为非独立董事候选人[2] 审核情况 - 候选人具备资格，无不得担任董事情形[1] - 独立董事候选人任职资格通过上交所审核无异议[1] 其他信息 - 提名委员会委员为陈振楼、李仁青、刘剑[3] - 审核意见日期为2025年4月21日[3]

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》 （以下简称《" 公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议， 维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董 事 第三条 董事由自然人担任，应具备履行职责所必需的知识、技能、经验和 素质。董事应保证公司 ...