上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年） 第一章 总 则 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 公司为全资子公司提供担保的，不要求全资子公司提供反担保。公 司为控股子公司、参股企业提供担保的，应当严格按照持股比例对控股子公司和 1 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度 参股企业提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海港湾基础建设（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保 公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海 港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以 ...

交易报告标准 - 日常购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 日常出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] - 重大交易中资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 重大交易中资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易中成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易中产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 重大交易中营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易中净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 关联交易中与关联自然人交易金额30万元以上需报告[13] - 关联交易中与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[15] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[15] 重大事项界定 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1000万元人民币的诉讼、仲裁为重大事项[15] - 发生超过上年末经审计净资产10%的重大损失属于重大风险事项[16] - 公司主要资产被查封等情况超过总资产的30%属于重大风险事项[17] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法正常履职达3个月以上需报告[17] - 计提资产减值准备等对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且绝对金额超100万元需报告[19] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[19] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元需报告[19] 报告流程与责任 - 各部门应在重大事项最先触及相关时点当日向董事会办公室或秘书预报重大信息[23] - 交付或过户超约定期限三个月未完成需及时报告原因、进展和预计完成时间，此后每三十日报告一次进展[24] - 公司各部门和控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[24] - 重大事项报告应以书面形式报送相关材料[24] 信息处理与披露 - 董事会办公室收到重大信息后进行初步分析判断，按审核意见处理[25] - 需报董事会、股东会审议批准的重大信息，经会议审议通过后履行披露程序[25] - 无需报董事会、股东会审议批准的拟披露重大信息，按规定履行披露程序[25] - 非强制性披露的投资者关注重大信息，组织与投资者沟通或澄清[25] 信息保密与追责 - 信息公开披露前，公司应将信息知情者控制在最小范围[27] - 未经批准，公司各部门等不得对外披露重大信息[28] - 未及时上报或误报重大信息，公司将追究相关人员责任[29]

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件 之一： （一）具有注册会计师资格； 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年） 第一章 总 则 第一条 为强化上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，增强董事会在业务决策过程中的公正性、科学性及合理性，维 护公司及股东的合法权益，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，对董事会负 责，向董事会报告 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[9] - 重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应审计或评估，经董事会审议后提交股东会审议[9] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保，需经非关联董事相关审议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[10] - 与关联人共同投资，出资额达标准且符合条件可豁免提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] - 进行关联交易应签书面协议，协议主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[13] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[14] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[15] - 日常关联交易协议内容应包含交易价格、定价原则等主要条款[15] - 某些关联交易可免于履行相关审议和披露义务[16] 违规处理 - 股东、董事等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应承担民事赔偿责任[19] - 控股股东等违规占用或转移公司资源，公司应采取措施，责任人承担赔偿责任，违法移交司法机关[19] - 关联交易管理失职或违规，公司视情节处分责任人，造成重大损失要求赔偿，违法追究刑事责任[19] 办法生效 - 本办法经公司股东会审议通过后生效实施，解释权归公司董事会[21]

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作细则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年） 第一章 总则 第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海 港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司非职工代表董事、独立董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序等事项进行选择并提出建议，直接对董事会负责。 本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 提名委员会委员对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 ...

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月） 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票 上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董 事 第三条 董事由自然人担任，应具备履行职责所必需的知识、技能、经验和 素质，并保证有足够的时间和精力履行职责。 ...

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日生效[4][5] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4][5] 信息披露与补选 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况，60日内完成补选[5] 解除职务条件 - 股东会解除董事职务需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续与股份限制 - 董事、高级管理人员离职后有信息申报、移交手续等要求及股份转让限制[7][8][10] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施，解释权归属公司董事会[13]

上市与股本结构 - 公司于2021年9月17日在上海证券交易所上市，首次发行4319.3467万股[6] - 公司注册资本24458.4809万元，股份总数244584809股均为普通股[8][18] - 上海隆湾投资控股有限公司认购12000万股，持股99.9167%；徐望认购10万股，持股0.0833%[17] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[18] - 公司收购股份用于不同情形有不同处理期限和比例限制[23] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[34] - 股东对决议违规有权请求法院认定无效或撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[37][38] 交易与担保决策 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需股东会或董事会审议[46][47][106] - 单笔担保额等超一定比例担保须经股东会审议[49][50] - 公司与关联人交易超一定金额需董事会审议并披露[51] 会议相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期[53] - 特定情形下需召开临时股东会，相关主体有权提议或请求[53][58][59] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[76] 董事相关 - 董事会由八名董事组成，含职工代表董事1名、独立董事3名，设董事长一人[102] - 独立董事有任职资格和任期限制，行使特殊职权需过半数同意[120][125][129] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会应提议解除职务[130] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报等[156] - 公司分配利润提取10%列入法定公积金，现金分红有比例要求[156][161] - 公司实行内部审计制度，聘用会计师事务所聘期1年可续聘[170][175]

信息披露义务人 - 包括公司董监高、控股股东等，含持股 5%以上股东[2] 信息披露要求 - 应真实、准确、完整，不得提前泄露[5] - 形式有定期报告和临时报告[7] - 在指定媒体披露，确保与登记内容一致[8] - 已披露信息有误需按要求公告说明[7] - 相关方公开承诺应及时披露并履行[8] 定期报告披露时间 - 会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告[16] - 上半年结束后两个月内披露中期报告[16] - 年度结束后四个月内披露年度报告[16] 定期报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经审计[16] - 半年度报告符合特定情形需审计[17] - 季度报告财务资料一般无需审计[16][17] 定期报告审议与预告 - 内容需经董事会审议通过[17] - 预计年度特定情形应在会计年度结束后 1 个月内预告[19] - 预计半年度特定情形应在半年度结束后 15 日内预告[19] 临时报告相关 - 由公司董事会发布并加盖公章[22] - 发生重大事件投资者未知时应立即披露[22] 需披露的交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上[29] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且绝对金额超 100 万元[29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且绝对金额超 1000 万元[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且绝对金额超 100 万元[29] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额 30 万元以上[31] - 与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上[31] 信息披露责任人 - 董事长是第一责任人，董事会秘书负责具体协调[36] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告真实性等承担主要责任[37] 各部门职责 - 审计委员会审核定期报告中财务信息[38] - 高级管理人员及时向董事会报告公司情况[38] - 财务负责人对财务数据内部控制及监督[38] - 董事会秘书协调组织信息披露工作[39] - 董事会办公室负责信息收集、初审和公告等[42] 股份变动与股东情况披露 - 董事、高级管理人员所持公司股份变动应 2 个交易日内报告并公告[48] - 持有公司 5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知并配合披露[43][45][47] 资料保存期限 - 董事会秘书负责的文件、资料档案保存期 10 年以上[40] - 原始资料和董事、高级管理人员履职记录保存不少于十年[54] 控股子公司报告 - 需在董事会等会议召开之日起两个工作日内报会议决议及文件[52] 投资者关系活动 - 董事会秘书为负责人，未经同意任何人不得进行[59] - 投资者等特定对象现场参观实行预约制度[59] 信息发布与追责 - 可在非交易时段发布重大信息，下一交易时段前需披露公告[60] - 相关人员失职或违规致问题将被处分、追责[62] - 发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[53]

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东会议事规则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年） 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东会议事规则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 股东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的职权 第三条 股东会是 ...