公司战略与目标 - 公司提出"平台切换""重点行业""过亿产线""品牌转型"四大战略，包括推进ASIC安全芯片量产流片与硬件平台切换、深耕金融运营商等行业、发展数据安全等新业务线、提升品牌影响力 [6] - 公司计划2023-2025年为优化调整期，2026-2028年为跨越发展期，目标2028年进入中国网络安全厂商前五席，收入结构实现国内直销、境外市场、战略合作各占1/3 [10] - 公司中短期目标是尽快实现减亏甚至盈利，并通过自研ASIC安全专用芯片和AI技术实现业务跃迁 [4][10] 管理层与组织变革 - 新任董事长兼CEO叶海强来自神州数码，提出重构公司文化，引入事业部制度并要求独立核算投入产出，重点考核利润指标 [3][5] - 管理层推动工程师树立成本意识，要求团队写周报以了解工作进展，同时利用神州数码资源为公司带来千万级合作伙伴 [5] - 公司2025年一季度销售费用同比减少39.61%至5695.29万元，占营收比重下降至36.05%，控费效果显著 [9] 自研ASIC芯片进展 - 公司28nm自研ASIC安全专用芯片2024年10月首次流片成功，预计2026年上半年完成安全硬件平台切换，未来90余款安全硬件将全线搭载 [7] - ASIC防火墙时延压缩至<4.8微秒，每G流量功耗较传统防火墙降低50%以上，已应用于防火墙产品线 [7] - ASIC芯片应用后预计可降低产品成本，若改变供货策略可为公司带来8000万元至1亿元增量收入 [7] 财务与业务表现 - 2025年一季度营业收入增长至1.58亿元，归母净利润减亏至-7440.92万元，研发费用8766.32万元占营收55.48% [9] - 公司目前产品毛利率约为70%，未来计划通过自研芯片降低成本但维持毛利率稳定，通过让利扩大市场规模 [9] - 公司在金融、运营商、能源三大行业拥有大量入围项目，计划集中销售资源拓展金融行业客户覆盖度和业务深度 [6][7] 技术优势与市场机会 - ASIC芯片高性能使公司在金融高频交易、低空经济、远程医疗、自动驾驶等特殊场景更具竞争力 [8] - AI技术将赋能设备运维、数据安全及安全运营等场景，提升分类分级效率等服务能力 [10] - 网络安全行业面临洗牌，公司凭借ASIC芯片、AI技术和神州数码生态助力有望实现逆势扩张 [11]

担保情况 - 为北京山石提供8000万元最高额保证担保，期限2025.7.22 - 2026.7.22[5] - 截至公告日实际担保余额3000万元，本次担保后剩余额度12000万元[6] - 已授权对外担保总额20000万元，占净资产、总资产21.68%、10.07%[14] - 已签署且尚在履行担保金额8000万元，占净资产、总资产8.67%、4.03%[15] 被担保人情况 - 北京山石为全资子公司，持股100%，注册资本31000万元[7] - 2025.3.31资产总额149252.72万元，负债120107.22万元，净额29145.51万元[8] - 2025年1 - 3月营收96307.06万元，净利润2503.48万元[8] 其他情况 - 2025.7.22董事会9票同意为子公司担保[13] - 担保为连带责任保证，期间为主合同债务期满之日起三年[11] - 对外担保逾期累计金额0元，无涉诉担保情形[3]

担保情况概述 - 公司拟为全资子公司北京山石网科信息技术有限公司提供不超过人民币2亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等 [1] - 担保额度有效期为董事会审议通过之日起12个月内，具体担保金额和期限以实际签订的合同为准 [1][2] - 本次担保事项经董事会审议通过，无需提交股东大会审议 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人北京山石网科信息技术有限公司为公司全资子公司，注册资本31,000万元，成立于2009年 [3] - 2024年度经审计数据显示，被担保人资产总额149,252.72万元，负债总额120,107.22万元，净利润2,503.48万元 [3] - 2025年1-3月未经审计数据显示，被担保人资产总额144,194.48万元，净利润-2,437.80万元 [3] 担保决策与授权 - 公司第三届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过担保议案 [4] - 董事会授权董事长及其授权代理人在担保额度内办理相关业务并签署法律文件 [2] - 董事会认为担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形 [4] 累计担保情况 - 本次担保前公司及控股子公司对外担保总额为0万元 [4] - 本次担保后公司对控股子公司授权的担保总额为20,000万元，占最近一期经审计净资产的21.68% [4] - 公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保情形 [4]

担保情况 - 公司拟为子公司北京山石网科提供不超2亿元担保额度[5] - 担保额度有效期自董事会通过日起12个月内[6] - 本次担保前公司及控股子公司对外担保总额为0万元[13] 财务数据 - 截至公告日，对外担保总额20000万元，占净资产比例21.68%[3] - 截至披露日，已授权担保总额占总资产比例10.07%[13] 子公司情况 - 北京山石网科资产负债率81.48%，公司持股100%[7] - 2025年3月31日，资产144194.48万元，负债117486.78万元，净利润 -2437.80万元[8] - 2024年12月31日，资产149252.72万元，负债120107.22万元，净利润2503.48万元[8] 决策信息 - 2025年7月22日董事会以9票同意通过担保议案[12] 其他 - 截至披露日，被担保人无重大或有事项，非失信被执行人[9]

可转债发行 - 2022年3月22日发行267.43万张可转换公司债券，规模26743.00万元，初始转股价格24.65元/股[6][8] - 期限2022年3月22日至2028年3月21日，票面利率逐年递增[8] - 每年付息一次，计息起始日为2022年3月22日[12] - 转股期自2022年9月28日起至2028年3月21日止[15] 信用评级 - 发行人主体信用评级为A，评级展望为负面，债券信用评级为A[16] 转股价格修正 - 2025年6 - 7月触发转股价格向下修正条款并通过议案[20][22] - 修正后转股价格16.50元/股，自2025年7月16日起生效[23][24] - 2025年7月15日停止转股，7月16日起恢复转股[24] 相关均价 - 2025年第二次临时股东大会前二十个交易日股票交易均价15.67元/股[24] - 前一个交易日股票交易均价16.04元/股[24] 后续关注 - 若再次触发向下修正条款，董事会将再决定是否行使权利[24] - 中金公司密切关注发行人债券本息偿付情况[25]

监事会会议召开情况 - 山石网科第三届监事会第四次会议于2025年7月14日以现场结合电话会议方式召开 [1] - 会议通知及相关材料已于2025年7月4日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 应参会监事3人，实际参会监事3人，会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 监事会审议议案 - 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 该议案允许公司使用自有资金先行支付募投项目费用，后续通过募集资金等额置换 [1] - 监事会认为该操作可提高募集资金使用效率和项目实施效率，不影响募投项目正常开展 [1] - 相关操作未改变募集资金投向，不损害公司及股东利益，审批程序符合法规要求 [1] 信息披露 - 议案详细内容参见2025年7月15日刊登于上交所网站的公告（编号2025-053） [2]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月14日召开2025年第二次临时股东大会，召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1][3] - 会议通知通过法定形式提前公告，实际召开时间、地点、议案内容与通知一致，现场会议由董事长叶海强主持 [3][4] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为交易时段9:15-9:25和9:30-11:30 [4] 出席人员与表决权分布 - 现场出席股东及代理人共5人，代表有表决权股份39,520,449股，占总股本22.1009%；网络投票股东76人，代表股份28,193,970股，占比15.7668% [4][5] - 中小投资者共78人，代表股份30,626,309股，占总股本17.1271%；总出席股东81人，合计代表股份67,714,419股，占比37.8677% [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师列席会议，网络投票股东资格由系统验证 [5] 议案表决结果 - 议案获同意票61,367,755股，占比90.63%；反对票6,338,485股（含中小投资者反对票1,602,697股），占比9.36%；弃权8,179股 [6][7] - 中小投资者同意票占比93.7781%，反对票占比6.1903%，关联股东回避表决 [7] - 特别决议事项经出席股东三分之二以上表决通过，程序符合《公司章程》及监管规定 [6][7] 法律意见结论 - 北京市金杜律师事务所认定股东大会召集程序、出席资格、表决结果均合法有效，符合中国境内现行法律法规及《公司章程》要求 [7]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月14日在苏州市高新区景润路181号山石网科楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为81人，持有表决权数量为67,714,419股，占公司表决权数量的37.8677% [1] - 公司回购专用证券账户持有1,414,450股，不享有股东大会表决权 [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和公司章程规定 [1] - 会议由董事长叶海强先生主持 [1] 议案审议情况 - 非累积投票议案获得通过，同意票数61,367,755股（97.4422%），反对票数1,602,697股（2.5448%），弃权票数8,179股（0.0130%） [1] - 涉及重大事项的5%以下股东表决情况未详细披露 [1] - 议案表决需要出席会议股东所持有表决权股份的三分之二以上同意通过 [1] 律师见证情况 - 律师战璐璐、袁冰玉见证本次股东大会 [1][2] - 股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司章程规定 [2] - 出席人员和召集人资格合法有效，表决程序和结果合法有效 [2]

可转债发行概况 - 公司于2022年3月22日发行2,674,300张可转债，每张面值100元，发行总额26,743万元，期限6年 [1] - 可转债于2022年4月21日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"山石转债"，代码118007 [2] - 初始转股价格为24.65元/股，后因2021年权益分派调整为24.52元/股 [2] 转股价格修正条款 - 条款触发条件：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价的85% [2] - 修正程序需经股东大会三分之二以上表决通过，且可转债持有人需回避表决 [3] - 修正后转股价不得低于股东大会前20日及前1日股票交易均价 [3] 条款触发及修正过程 - 2025年6月6日至6月26日期间，公司股价连续15个交易日低于转股价的85%（20.84元/股），触发修正条款 [3] - 董事会于2025年6月26日提议修正转股价，7月14日股东大会审议通过授权董事会办理 [4] - 董事会最终决议将转股价从24.52元/股下调至16.50元/股，8票同意、1票弃权（弃权理由为担忧股权稀释） [5] 修正结果及后续安排 - 修正后转股价16.50元/股符合规定（股东大会前20日均价15.67元/股，前1日均价16.04元/股） [5] - 新转股价自2025年7月16日生效，7月15日暂停转股 [5] - 修正后重新计算触发周期，若再次触发条款董事会将决定是否行使修正权 [6]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券共计2,674,300张，每张面值100元，募集资金总额为26,743万元人民币 [1] - 扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为25,92572万元人民币 [1] - 募集资金已全部存放于董事会批准开设的专项账户，并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目情况 - 募集资金计划投入两个项目，总投资额为54,670万元人民币，承诺投资总额为25,92572万元人民币 [3] - 原定项目达到预定可使用状态日期为2025年3月27日，后延期至2026年9月30日 [4] 使用自有资金支付募投项目的原因 - 银行规定人员薪酬需通过基本存款账户或一般存款账户支付，若通过募集资金专户支付会导致多账户支付薪酬，不符合银行规定 [4] - 社保、公积金等费用需通过指定银行托收扣缴，多账户支付实际操作困难 [4] - 为提高募集资金使用效率和项目实施效率，公司决定以自有资金先行支付，后续等额置换 [4] 操作流程 - 自有资金支付需按公司审批程序逐级审核，财务部门确认后先行支付 [5] - 支付后6个月内，从募集资金专户等额划转至自有资金账户 [5] - 公司建立台账记录每笔交易的时间、金额、所属项目等信息，并定期汇总通知保荐机构 [5] 对公司的影响 - 该操作有利于提高运营管理效率，保障募投项目顺利推进 [6] - 不影响募投项目正常开展，不改变募集资金投向，不损害公司和股东利益 [6] 审议程序 - 董事会于2025年7月14日审议通过该事项，无需提交股东会 [6] - 监事会同日审议通过，认为该操作合法合规且符合公司利益 [7] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司已履行必要审批程序，操作合法合规，无损害公司及股东利益的情形 [7][8] - 保荐机构对该事项无异议 [8]