适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[3] 薪酬管理 - 董事会提名与薪酬委员会负责薪酬政策制定审查[5] - 独立董事领津贴，非独立董事按职领薪[9] - 高级管理人员薪酬含基本、绩效和中长期激励收入[10] 薪酬追回 - 财务追溯重述或违法违规，公司有权追回部分薪酬[11][12] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效实施及修改[18]

公司基本情况 - 公司于2019年9月3日经中国证监会注册，首次发行股票45,056,000股，9月30日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币180,235,808元[7] - 公司发起设立时股份总数为135,167,454股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为180,235,808股，均为人民币普通股[14] 股东持股情况 - Dongping Luo持股4,825,318股，持股比例3.5699%[12] - Timothy Xiangming Liu持股2,609,246股，持股比例1.9304%[12] - Rong Zhou持股2,055,228股，持股比例1.5205%[12] - Ning Mo持股2,627,118股，持股比例1.9436%[12] - Jian Tong持股3,705,369股，持股比例2.7413%[12] - Hwang Yichien持股89,358股，持股比例0.0661%[12] - 宜兴光控投资有限公司持股10,964,397股，持股比例8.1117%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份有不同情形的决议和处理规定[18][19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[21] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[35] - 多种情形下需召开临时股东会及相关召集规定[36][38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] 董事会相关规定 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表担任的董事1名[75] - 董事会每年度至少召开两次会议，临时会议有不同召集规定[82] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[84] 专门委员会相关规定 - 审计委员会成员为4名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[88] - 提名与薪酬委员会成员4名，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[90] - 战略委员会成员3名[90] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理等为高级管理人员[91] - 总经理、副总经理等每届任期3年，连聘可以连任[92][93] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[98] - 不同发展阶段和资金支出安排下有不同现金分红比例要求[102] 公司合并、解散等相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[116] - 公司出现解散事由的相关处理规定[121] - 公司清算的相关规定[122][123] 章程相关规定 - 三种情形下公司将修改章程[126] - 章程修改事项涉及审批、登记需依规办理[126][127]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[3] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[6] 提议与通知 - 董事会收到提议或请求后，需在十日内反馈是否同意召开临时股东会[6][8][11] - 董事会同意召开，需在作出决议后五日内发出通知[6][8][11] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[14] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[18] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午三点，不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点[22] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[32] 委托与投票 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可请求委托代为出席股东会并行使权利[33] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[34] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事候选人议案[35] - 累积投票制下，参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事人数相同表决权[36] - 股东累积投票选举董事时，总投票数等于所持股份数乘以待选董事人数[36] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[32] 表决与记录 - 股东与审议事项有关联关系时，应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[33] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[39] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[39] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[40] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[40] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[42] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[43] - 公司应按上交所规定及时披露股东会决议公告[44] - 董事会可对规则进行修改并报股东会批准[47] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[48]

审计委员会 - 由3名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 指导审计部实施定期检查，必要时可聘请中介机构[8] - 审核公司财务信息披露、监督评估内外审计和内控[8] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 对公司业务活动等多事项进行监督检查，对董事会负责[4] - 对公司各机构及关联公司内控、会计资料等进行审计[10] - 在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[16] - 建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[11] - 在关联交易发生后及时审计，重点关注关联方名单更新、审批程序等内容[20] - 定期检查货币资金内控制度，关注大额非经营性支出授权批准等情况[20] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计并报告[21] - 审查信息披露事务管理制度时，重点关注制度制定、重大信息范围等内容[22] 报告披露 - 公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[16] - 董事会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告，包含声明、总体情况等内容[24] - 公司至少每年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[26] - 若会计师事务所出具非无保留结论报告，董事会应做专项说明[26] - 公司应在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制评价和审计报告[26] 其他 - 对审计人员有表彰奖励或处分措施[28] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[31][32]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，依据多项法规和制度[2] - 涉及国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[4][5] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[6] - 消除暂缓披露原因后应及时披露并说明情况[6] 流程管理 - 公司对信息作暂缓、豁免处理有内部审核流程[10] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[10] 资料保管与追责 - 相关资料保管期限为十年[9] - 确立责任追究机制惩戒违规人员[12]

业绩总结 - 2022年3月22日发行267.43万张可转换公司债券，总额26743万元[1] - 2022年9月28日至2025年10月31日，“山石转债”27.8万元转股，数量12354股[2] - 截至2025年10月31日，公司股份总数增至180235808股，注册资本变更为180235808元[2] 其他新策略 - 拟将董事会成员人数由9名调为11名，增设1独董与1职工代表董事[4] - 拟将董事会审计、提名与薪酬委员会成员人数由3名调为4名[4] - 修订《股东大会议事规则》等制度，制定《董事离任管理》等制度[7] - 部分制度提交股东大会审议，部分无需审议[7] - 部分治理制度全文于2025年11月29日披露于上交所网站[8]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名与薪酬委员会审阅张长水资料[1] - 张长水符合科创板独立董事任职资格[1] - 公司同意提名张长水为独立董事候选人并提交审议[2]

公司基本信息变更 - 公司注册资本从180,223,454元变更为180,235,808元[2] - 公司已发行股份数从180,223,454股变更为180,235,808股[3] 法定代表人相关 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新法定代表人[2] 公司章程修改 - 原《公司章程》中“监事会”等表述修改，“股东大会”调整为“股东会”[2] 股份相关规定 - 为他人取得公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司收购本公司股份后不同情形的注销或转让时间规定[5] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[5] - 公司董事等人员股份转让限制规定[5] 决议相关 - 股东可请求法院撤销违法违规决议[6] - 特定股东可请求审计委员会等诉讼，未诉讼时可自行诉讼[7] 担保相关 - 不同额度和情形的担保需经股东大会或董事会审议[9] 会议相关 - 特定股东可自行召集股东大会或提临时提案[11] - 股东大会和股东会投票、决议通过比例等规定[14] 董事相关 - 董事会现由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[22] - 董事任期、独立董事连任时间及兼职限制规定[18] - 独立董事履职及辞职相关规定[20] 委员会相关 - 审计、提名与薪酬、战略委员会成员构成及职责[27][28] 利润分配 - 公司不同发展阶段现金分红占比规定[31] - 公司分配税后利润公积金提取规定[30] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资等通知债权人及相关程序规定[34] - 公司解散、清算相关规定[36]

人事变动 - 2025年11月28日公司聘任尚喜鹤为董事会秘书[1] - 尚喜鹤任期至第三届董事会任期届满[1] 人员信息 - 尚喜鹤毕业于北京物资学院会计学专业[5] - 尚喜鹤曾在多家公司任职[5] - 尚喜鹤间接持有公司817,625股[6]

独立董事提名 - 山石网科董事会提名张长水为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[2] - 被提名人取得证券交易所认可的培训证明材料[3] 独立性与任职限制 - 特定股东及亲属不具备独立性[6] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事未超三家[8] - 被提名人在山石网科连续任职未超六年[8] 不良记录规定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[8] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[8] 声明时间 - 声明时间为2025年11月18日[13]