制度目的 - 完善公司董高激励、约束机制，促进效益增长[2] 适用人员 - 董事会成员及总经理、副总经理等[2] 薪酬审议 - 董事薪酬由董事会及股东会审议，高管由董事会审议[3] 薪酬构成 - 专职董高薪酬含固定与效益工资[4] 效益工资 - 年度结束根据业绩考核发放，失误可扣减[6]

战略与 ESG 委员会设置 - 公司设立董事会战略与 ESG 委员会并制定实施细则[2] - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 委员会运作规则 - 任期与董事会任期一致[5] - 会议不定期，会前五天通知并提供资料[10] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[13] - 实施细则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[15][16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 特定情形公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] 股东会提议与召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等提议董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] - 独立董事等提议经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会[9] - 审计委员会以书面形式向董事会提出召开临时股东会[9] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在公司召开股东会时提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] 投票相关 - 网络投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持有效表决权过半数通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持有效表决权的2/3以上通过[26] - 关联事项普通决议需出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[28] 需股东会审议事项 - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且为特别决议[3][26] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保行为须经股东会审议[3] - 担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[26] 董事相关 - 单独或合计持有公司有效表决权股份1%以上的股东有权提名董事及独立董事候选人[30] - 非职工董事候选人先由董事会提建议名单，再向股东会提交选举[30] - 股东会选举两名以上董事时采用累积投票制度[30] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[26] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[32] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[32] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] - 股东可自股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[35] - 规则由公司股东会授权董事会拟订并负责解释，经股东会审议通过之日生效[38]

募集资金协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议并公告[5] 募投项目论证与置换 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[8] 闲置募集资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不得超十二个月，需董事会审议[9][10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[10] - 补充流动资金到期前需归还至专户并公告[12] 节余与超募资金处理 - 节余募集资金低于1000万用于其他募投项目可免特定程序[12] - 超募资金使用需董事会审议、保荐意见并信披[14] - 用超募资金投资项目需披露建设方案等信息[20] - 超募资金现金管理或补流需说明必要性和合理性[21] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途需董事会决议并股东会审议[17] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途，由董事会决议[17] - 变更后的募投项目应投资主业并进行可行性分析[17] - 拟变更募集资金项目提交董事会审议后需公告七项内容[17][18] - 变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产应避免同业竞争及减少关联交易[18] - 拟将募投项目对外转让或置换提交董事会审议后需公告八项内容[18] 募集资金监督核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[21] - 保荐机构至少每半年度现场调查公司募集资金使用情况[21] - 每个会计年度结束后保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[21]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会审议通过后聘任[2] - 原任离职后三个月内聘任[9] 任职限制与解聘 - 六种情形之一不得担任[6] - 四种情形之一一个月内解聘[9] 相关事务规定 - 设立信息披露事务部门，由其管理[3] - 聘任时签订保密协议[10] - 空缺期间按阶段指定代行职责[10] - 工作细则经审议通过生效，董事会解释[12]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 补选规定 - 独立董事不符合规定，公司60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符，公司60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议解除职务[20] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 会议资料 - 专门委员会会议，公司原则上会前三日提供资料信息[23] - 会议资料保存至少十年[23] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[25] 制度相关 - 未尽事宜按法规执行，抵触时按新规定修订[27] - 制度经股东会审议批准施行，修改亦同[28] - 由董事会负责解释和修订[29]

董事和高管股份买卖披露 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况，发现违法违规及时报告[4] - 董事和高管应在特定时点或期间内2个交易日内委托公司申报个人信息[4] 股份变动报告与公告 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[8] - 计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[10] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[11] - 定期报告公告前特定时间内，董事和高管不得买卖股票[12] - 董事和高管任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超一定比例[15] - 董事和高管所持公司股份年内转让不超所持股总数25%，不超1000股可一次全转[16] 股东增持规则 - 拥有公司已发行股份30%-50%的股东，1年后每12个月内增持不超2% [19] - 拥有公司已发行股份超50%的股东及其一致行动人可继续增持且不影响上市地位[19] - 增持计划上限不得超出下限1倍，实施期限最长不超12个月[19][20] 增持情况披露 - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达下限50%应公告原因[21] - 增持计划期限过半未实施，应公告原因和后续安排并每月披露进展[22] - 增持计划实施完毕或期限届满，应通报情况，持股30%以上需律师核查[22] - 持股50%以上股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得再增持[22] - 公司发布定期报告时，未完成的增持计划需披露实施情况[22] 新增持计划 - 前次增持计划期限届满或实施完毕后可提出新计划，公告前不得减持[23]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事，至少1名会计专业人士[3] 董事长选举与任期 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期3年，可连选连任[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知相关人员[15] 会议变更规定 - 定期会议书面通知发出后变更需提前3日发书面通知[18] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，30日内提议解除职务[22] 会议方式与决议规则 - 会议以现场召开为原则，也可用其他方式[23] - 一般决议需全体董事过半数通过，特定事项需出席会议2/3以上董事同意[29] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足3人提交股东会[30] 表决相关 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[32] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，记录需包含相关内容且出席者签字[33][34][35] - 秘书制作纪要和决议记录，与会董事签字确认[37][38] - 决议需与会董事签字保证公告准确，档案保存10年以上[39][42]

子公司定义 - 控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会绝大多数席位、持有股权在50%以下但能实际控制的公司为子公司[2] 文件报送 - 子公司变更执照、章程等内控制度后5个工作日内报送修改后文件资料[7] - 子公司重大会议通知和议题至少提前5个工作日报送公司[9] - 子公司决议在会议结束后5个工作日内书面报送公司备案[9] - 子公司股东会会议结束后，股东代表3个工作日内向公司汇报情况[11] - 子公司在建和投资项目投运后，会计期间结束后15个工作日内提交书面报告[15] 人员考核 - 公司推荐或委派人员年度述职后考核，连续两年不符要求将被提请更换[11] 计划预算 - 子公司年末编制下一年度经营计划和财务预算报公司审批[19] - 预算调整履行与编制相同审批手续[19] 文件保管 - 子公司重要文件按公司档案管理规定保管，涉及公司整体利益的报公司备案[19] 财务管理 - 子公司财务运作由公司财务管理部门归口管理，接受业务指导和监督[21] - 子公司参照公司制度建立财务管理制度，经董事会批准后实施[21] - 子公司及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料，报表接受审计[21] - 公司财务部门定期审核子公司内部交易及往来会计科目[21] - 子公司按规定使用资金，违规时财务人员有权制止并报告[22] - 子公司控制与关联方资金往来，异常时公司有权采取措施[22] 审计监督 - 公司审计部门定期或不定期对子公司实施审计监督[24] - 子公司董事长等调离时进行离任审计，应配合并执行报告[24] 信息披露 - 公司董事会办公室负责子公司信息披露，防止内幕信息泄露[26] 重大事项报告 - 子公司向公司报告重大事项，包括业绩、收购、经营等信息[27]

担保申请 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请[8] 股东会审议 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保需审议[11] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%担保需审议[11][13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需审议[11] - 对股东等关联方担保需审议[11] 董事会审议 - 同次审核两项以上申请每项需特定通过方可决议[13] - 审议对外担保非关联董事过半数通过[14] 其他规定 - 独立董事可聘请事务所核查担保情况[19] - 重大事项财务部应向董事会报告[17] - 督促被担保人按时偿债[17] - 被担保人到期15个交易日未履约应披露[17] - 担保展期视为新担保需重新履行程序[17] - 董事对违规担保损失担责[19] - 相关人员失职造成损失应被追责[21] - 制度释义与《公司章程》相同[23] - 制度未尽事宜按规定和章程执行[23] - 制度自股东会通过生效修改亦同[23] - 制度由董事会负责解释[23]