公司基本信息 - 禾迈股份成立于2012年9月，住所为浙江杭州，法定代表人为邵建雄[13] - A股股本4000万股，880.0654万股于2021年12月20日上市交易，证券简称“禾迈股份”，代码“688032”[15] - 经营期限自2012年9月4日至长期，为永久存续股份有限公司[13][16] 激励计划人员与股份 - 激励计划首次授予激励对象185人，分两类，第一类80人，第二类105人[19] - 拟授予173.64万股限制性股票，占公司股本总额12376.3023万股的1.40%[21] - 首次授予138.91万股，占公司股本总额1.12%，占授予权益总额80.00%[21] - 预留34.73万股，占公司股本总额0.28%，占授予权益总额20.00%[21] - 第一类激励对象获授55.23万股，占计划授出权益31.81%，占公司股本总额0.45%[22] - 第二类激励对象获授83.68万股，占计划授出权益48.19%，占公司股本总额0.68%[22] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超72个月，自首次授予日起至限制性股票全部归属或作废失效止[25] - 不同类激励对象及预留授予限制性股票各归属期权益数量比例均为30%、30%、40%，时间不同[28][29] - 首次授予限制性股票授予价格86.99元/股，占不同交易日均价比例不同[32][33][34] - 激励对象获授限制性股票归属前需满足12个月以上任职期限[42] - 首次授予和预留授予的限制性股票归属考核年度为2025 - 2027年，各年及累计营收有要求[43] - 激励对象个人绩效考核结果为S/A/B时，个人层面归属比例为100%；为C/D时，归属比例为0%[45] 激励计划调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[51] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[52] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n[53] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[55] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，且调整后P仍须大于1[58] - 公司增发新股时，限制性股票授予价格不做调整[59] 激励计划流程 - 2024年10月10日，薪酬与考核委员会、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议通过激励计划相关议案[67][68] - 激励计划尚需董事会发通知召开2024年第三次临时股东大会[70] - 独立董事需征集投票权，股东大会提供现场和网络投票方式[71] - 监事会应说明激励对象名单核实情况，股东大会逐项表决，每项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[72] - 如股东大会通过，公司需在60日内完成授予等程序[73] 其他要点 - 激励对象获取限制性股票资金来源为自有或自筹，公司不提供财务资助[79] - 激励计划目的是完善公司治理结构，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力[81] - 激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益情形，本次激励对象中不包括关联董事[81][82] - 截至法律意见出具日，公司具备实施激励计划资格和条件[83]

激励计划股份授予情况 - 拟授予173.64万股限制性股票，占公司股本总额12376.3023万股的1.40%[8][33] - 首次授予138.91万股，占公司股本总额的1.12%，占授予权益总额的80.00%[8][33] - 预留34.73万股，占公司股本总额的0.28%，占授予权益总额的20.00%[8][33] - 首次及预留授予的限制性股票授予价格均为86.99元/股[9][47][49] 激励对象情况 - 首次授予的激励对象共185人，占公司截至2024年6月30日员工总数1587人的11.66%[9][27] - 首次授予的激励对象中第一类80人，第二类105人[27] - 激励对象包含3名外籍人员[29] 归属安排 - 第一类激励对象首次授予的限制性股票18个月后分三期归属，比例为30%、30%、40%[10] - 第二类激励对象首次授予的限制性股票24个月后分三期归属，比例为30%、30%、40%[10] - 预留授予的限制性股票24个月后分三期归属，比例为30%、30%、40%[10] 时间安排 - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将对首次授予部分激励对象进行授予[12] - 预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，否则预留权益失效[28][63] 过往授予情况 - 2023年10月25日公司以140元/股的授予价格向105名激励对象授予45.3465万股限制性股票，尚未进入第一个归属期[20] 授予价格对比 - 授予价格占草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.00%，前1个交易日均价为173.97元/股[48] - 授予价格占草案公告前20个交易日公司股票交易均价的59.28%，前20个交易日均价为146.74元/股[48] - 授予价格占草案公告前60个交易日公司股票交易均价的65.08%，前60个交易日均价为133.66元/股[48] - 授予价格占草案公告前120个交易日公司股票交易均价的63.13%，前120个交易日均价为137.79元/股[48] 业绩考核目标 - 首次授予的限制性股票2025年营业收入考核目标不低于28亿元[54] - 首次授予的限制性股票2025 - 2026年营业收入累计考核目标不低于66亿元[54] - 首次授予的限制性股票2025 - 2027年营业收入累计考核目标不低于115亿元[54] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核结果为S/A/B时，个人层面归属比例为100%；为C/D时，归属比例为0%[55] 费用摊销 - 首次授予138.91万股限制性股票预计摊销的总费用为12,565.35万元，2024 - 2028年预计摊销费用分别为795.48万元、4,772.90万元、3,953.81万元、2,197.23万元、845.94万元[77] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[44] - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限[53] - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值[76] - 公司在资本公积转增股本等情况时需对限制性股票授予价格进行相应调整，增发新股时不做调整[70][71] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，可对未达归属条件的激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属[80] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，应履行申报、信息披露等义务[80] - 激励对象资金来源为自筹，获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债，不享受投票权等[83] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[96] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废失效[86] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划正常实施[86] - 公司信息披露文件问题导致不符合条件，已归属限制性股票需返还收益[87] - 激励对象担任特定职务，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[89] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[90] - 激励对象退休后返聘，限制性股票按退休前程序办理归属[91] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序办理归属[91] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序办理归属[92] - 公司与激励对象争议纠纷协商调解不成，60日内可向法院诉讼解决[93]

回购股份 - 2024年2月23日通过回购方案，资金1 - 2亿元[2] - 拟回购价不超350元/股，期限3个月[2] - 已回购406,243股，占总股本0.33%[3] - 回购最高价259.99元/股，最低价212.60元/股[3] - 支付资金100,012,548.41元[4] 用途变更 - 回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划[2][5] - 变更为配合2024年激励计划[5] - 董事会通过议案，无需股东大会审议[8] - 监事会同意变更，程序合规[8][9] - 变更符合公司规划，不影响上市地位[7]

杭州禾迈电力电子股份有限公司 监事会关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见 杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下 简称《指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等相关法律、法规及规范性 文件和《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，对公司《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》 进行了核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规及相关规 范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形； 杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会 2024 年 10 月 11 日 3、公司制定 2024 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）的程序 合法、有效，公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效； 4、公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法 ...

激励对象 - 首次授予部分激励对象共185人，约占公司截至2024年6月30日员工总数1587人的11.66%[14] - 激励对象分两类，第一类80人，第二类105人[14] - 首次授予激励对象不包括公司独立董事等特定人员[14] 激励股份 - 拟授予173.64万股限制性股票，占公司股本总额1.40%，首次授予138.91万股，预留34.73万股[16][18] - 第一类激励对象获授55.23万股，第二类获授83.68万股[16] 激励计划时间 - 有效期自首次授予日起最长不超过72个月[20] - 预留授予部分激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定[15][17] 归属期 - 首次授予的第一、二类及预留授予的限制性股票均分三个归属期，权益占比分别为30%、30%、40%[22][23] 授予价格 - 首次和预留限制性股票授予价格均为86.99元/股[25][26][41][42][43] 业绩考核 - 首次和预留授予限制性股票归属考核年度为2025 - 2027年，有相应营收目标[29][30] - 个人绩效考核结果为S/A/B归属比例100%，C/D为0%[30] 其他 - 激励计划采用第二类限制性股票激励方式，股票来源为定向发行和/或二级市场回购[18] - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值[51] - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[60]

激励计划股份分配 - 第一类激励对象获授55.23万股，占计划31.81%，占股本0.45%[1] - 第二类激励对象获授83.68万股，占计划48.19%，占股本0.68%[1] - 首次授予185人获授138.91万股，占计划80%，占股本1.12%[1] - 预留部分34.73万股，占计划20%，占股本0.28%[1] - 激励计划合计授予173.64万股，占计划100%，占股本1.40%[1] 激励计划规则 - 任何激励对象获授股票未超总股本1%[1] - 全部有效期内激励计划标的股票累计不超股本20%[1] - 预留权益比例未超拟授予权益数量20%[1] 激励对象规定 - 首次授予激励对象不包括独立董事、监事等[2] - 预留部分激励对象在计划通过后12个月内确定[2]

证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2024-054 杭州禾迈电力电子股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，杭州禾迈电力电 子股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事陈小明受其他独立董事的委托作为 征集人，就公司拟于 2024 年 10 月 28 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议的 股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事陈小明先生，其基本情况 如下： （二）征集人对表决事项的表决意见及理由 征集人作为公司独立董事，于 2024 年 10 月 10 日出席了公司召开的第二届董事 会第十六次会议，并对《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议 ...

业绩目标 - 2025 - 2027年为限制性股票归属考核年度，每年考核一次[7][9] - 2025年营业收入不低于28亿元[7] - 2025 - 2026年营业收入累计不低于66亿元[7] - 2025 - 2027年营业收入累计不低于115亿元[7] 考核管理 - 激励对象绩效分五级，S/A/B归属100%，C/D归属0%[8] - 多部门负责考核，结果提交薪酬委员会审议[10] - 被考核对象可申诉，委员会10日内复核[12] - 考核结果保密5年，结束后由人力统一销毁[12] 办法实施 - 办法由董事会制订等，股东大会通过且计划生效后实施[13]

杭州禾迈电力电子股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2024-050 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十 二次会议于2024年10月10日在公司六楼会议室召开，会议通知已于2024年10月 5日以通讯方式送达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议 由监事会主席李威辰先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《杭州禾迈电力电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，会议形成的决议合法、 有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项： （一）审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》 经审核，监事会认为公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项符合公 司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为12376.3023万元[6] - 公司A股股本为4000万股，880.0654万股于2021年12月20日起上市交易[7] 员工持股计划 - 参加本次持股计划总人数不超过25人，高级管理人员2人[11] - 受让公司回购股票价格为86.99元/股，不低于此价格[12][13] - 筹集资金总额不超过69113381.02元，份数上限为69113381.02份[15] - 资金来源为参加对象自筹不超过27645352.41元，公司计提专项激励基金不超过41468028.61元[15] - 股票来源为公司回购专用证券账户，受让数量上限为794498股[16] - 存续期为120个月，规模不超过794498股，占总股本0.64%[18] - 全部有效员工持股计划持有的股票总数累计不超股本总额10%，单个员工不超1%[19][20] - 采用公司自行管理或委托第三方管理方式[21] 决策与审批 - 2024年10月10日，职工代表大会等审议通过员工持股计划相关议案[24] - 同日，董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》[25] - 监事会认为员工持股计划符合法规，无损害股东利益及强制员工参加情况[25] - 聘请北京德恒（杭州）律师事务所出具《法律意见》[26] - 实行员工持股计划需股东大会审议，经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[28] 股份回购 - 截至2024年3月19日，累计回购股份369373股，占总股本0.44%，支付资金172433329.38元[17] 信息披露 - 已在指定网站公告《持股计划（草案）》等相关文件[29] - 实施员工持股计划需在股东大会前公告《法律意见》，股东大会决议需出席会议有表决权股东（关联股东回避）所持表决权过半数通过[30]