信息披露义务人 - 持股5%以上的股东等为信息披露义务人[3] 信息披露宗旨与要求 - 公司信息披露宗旨是真实、准确、完整、及时、公平[5] - 应在规定期限内披露重大信息[6] - 应披露业务、技术、财务等方面重大信息[10] - 应对业绩波动等相关事项针对性信息披露[10] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[10] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人[2] - 董事会秘书为信息披露直接责任人[14] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[22] - 半年度报告应在上半年结束之日起二个月内披露[22] - 季度报告应在每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[22] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上、发生亏损或实现扭亏为盈时，应及时进行业绩预告[25] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且股票及其衍生品种交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[25] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年度报告中披露业绩下滑或亏损原因等信息[25] 人员责任 - 董事等应保证信息披露内容真实、准确和完整，否则承担连带赔偿责任[18] - 审计委员会应监督公司董事、高管履行信息披露职责行为[19] - 子公司负责人应向董事会秘书等提供重大事项信息并对信息真实性负责[19] - 持股5%以上股东出现应披露重大事项时，应通报董事会秘书等并配合披露[19] 信息披露文件 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、发行新股等相关说明书[20] 财务审计 - 年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[31] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[32] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需及时披露[34] - 与关联法人交易金额300万元以上或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需及时披露[35] 重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[36] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需及时披露[36] - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况需及时披露[39] 披露义务履行 - 董事会就重大事项作出决议后公司应及时履行首次披露义务[39] - 按规定履行首次披露义务后需持续披露重大事项进展情况[39] 未公开信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为未公开信息知情人[53] 报告编制与审核 - 定期报告编制需经多部门协作，审计委员会事前审核财务信息并提交董事会审议[43][44] 公告编制与披露 - 股东会、董事会决议公告由董事会办公室编制，经董事长核签后披露[45] - 以董事会名义的临时公告经董事长审定后披露[46] 信息报告 - 未公开信息知情人在特定时点向董事会秘书等报告信息[47] 信息披露载体 - 公司信息披露指定刊载报纸和网站为中国证监会指定的[49] - 公司网站披露信息不能早于指定报刊和网站[50] 保密制度 - 公司实行严格信息披露保密制度，知情人负有保密义务[52] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[55] 投资者咨询与业绩说明会 - 投资者日常咨询由董事会办公室接待，答复以公司公告为准[60] - 公司举办业绩说明会应采取网上直播并提前公告[59] 文件资料管理 - 董事会办公室负责管理信息披露文件资料，保存期限不少于十年[60] 部门与人员职责 - 各部门、子公司指定信息披露联络人协助工作[62] - 各部门、子公司负责人对信息披露事务负直接责任[62] 违规处理与制度执行 - 信息披露违规视情节轻重追究责任人责任[64] - 本制度由董事会制订解释，自审议通过日起执行[66]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前五天通知并提供资料[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 记录与执行 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[10] - 实施细则自董事会审议通过起执行[12] - 解释权归属公司董事会[13]

控股股东定义 - 持股份占公司总股本 50%以上或持股不足 50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东[4] 资金往来规定 - 不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等方式提供资金[6] - 经营性资金往来应履行审议程序和披露义务[8] - 非经营性资金往来情况由董事会审计委员会等定期检查[7] 关联交易与担保 - 与控股股东等关联交易须按规定决策、实施和披露[9] - 股东会审议为关联方担保议案时，关联股东不得参与表决[12] 资金占用处理 - 应对与控股股东等资金往来和担保自查，有问题及时整改[11] - 占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产抵偿有规定[11] 责任与制度 - 董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[15] - 董事会应建立核查制度，设防范资金占用领导小组[15] 监督与执行 - 审计委员会指导内部审计部门监督检查经营和内控情况[20] - 发现资金占用督促董事会披露并追讨[21] - 财务部定期监控上报与关联方交易和资金往来[16] 违规处理 - 发生资金占用董事会采取措施并追究责任[17] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结关联方股份[17] - 制定清欠方案并执行[17] - 董事等协助侵占资产，董事会给予处分或罢免[19] 制度生效 - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效实施[22]

委员会构成与任期 - 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知并提供资料[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[10] 职责与决策 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] - 实施细则自董事会审议通过之日起执行[14]

公司基本信息 - 公司于2021年12月20日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币124,073,545元[8] - 已发行股份总数为124,073,545股，均为普通股[14] - 公司设立时发行股份总数为3000万股，面额股每股1元[14] 股东相关 - 杭开控股集团等5位发起人认缴出资，占比分别为41.32%、24.04%、12.50%、7.51%、6.01%[14][15][17][18][19] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可起诉违规人员等[45][47] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[36] - 持有5%以上股份股东6个月内反向交易收益归公司[36] - 董事任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[37] - 核心技术人员首次公开发行前股份限售期届满4年内，每年转让不超上市时总数25%[37] 公司决策与审议 - 公司购买、出售资产等交易累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[56][85] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保需股东会审议[58] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[61] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事[108] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[97] - 董事会每年至少召开2次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议[118] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[161] - 原则上每年现金分红不少于当年可分配利润10%[167] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[168] 其他 - 公司聘会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[186] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[195]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[5] 会议安排 - 总经理办公定期会议以月度例会形式召开，每月5日前召开[11] - 临时会议需在会后3个工作日内报董事长及相关委员会审阅[11] - 召开会议应至少提前1天通知与会人员[12] 报告制度 - 总经理应向董事会报告工作并确保真实准确[15] - 工作报告包括年度计划、重大合同、资金盈亏等情况[17] 考核奖惩 - 公司对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[20] 细则说明 - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[15] - 内部审计机构应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[16] 内部审计对象与范围 - 内部审计对象包括公司各控股、参股、分公司等机构及相关人员[8] - 内部审计范围涵盖法人治理、财务收支等多方面审计[11] 内部审计依据与职责 - 内部审计依据包括国家法律法规和公司规章制度等[9] - 内部审计部应对公司资产、负债、损益等进行全面审计[15] 内部控制评价与权力 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责组织实施[18] - 内部审计部有权制定内部审计规章制度[18] - 内部审计部有权要求被审计对象报送相关文件资料[22] 人员要求与异议处理 - 内部审计人员应具备专业知识、审计经验和沟通能力[5] - 被审计对象、个人对《审计处理意见》有异议，可在15天内书面申请复审[23] 后续审计与通知下达 - 内审机构自《审计处理意见》送达3 - 6个月内进行后续审计[23] - 《内部审计通知》在审计前3日向被审计单位下达[27] 计划制定与报告内容 - 内部审计部制定年度目标、计划等经董事会批准后实施[21] - 内部审计报告应说明审计时间、内容、范围、结论和建议[25] - 《内部审计工作计划》包含审计目的、对象等内容[27] - 《内部审计通知》包含被审计对象名称、审计目的等内容[27] 审计证据与底稿 - 审计证据包括书面资料、观察清点证明等[28] - 《内部审计工作底稿》记载证明材料相关信息[28] 审计报告内容 - 《审计报告》包含审计时间、被审计单位情况等内容[30]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 明确可暂缓或豁免披露的情形[5] - 规定暂缓、豁免披露需满足的条件[7] 申请流程 - 拟作处理需填表格提交证券部，经审核、审批[9] - 归档资料保管期限为十年[9] 后续处理 - 申请未通过或信息泄露应及时披露[11] - 违规处理将惩戒责任人，可要求赔偿[13] 知情人义务 - 知情人需知晓制度内容，负有保密义务[25] - 需主动备案，泄密愿担责[25]

制度目的 - 完善公司董高激励、约束机制，促进效益增长[2] 适用人员 - 董事会成员及总经理、副总经理等[2] 薪酬审议 - 董事薪酬由董事会及股东会审议，高管由董事会审议[3] 薪酬构成 - 专职董高薪酬含固定与效益工资[4] 效益工资 - 年度结束根据业绩考核发放，失误可扣减[6]

战略与 ESG 委员会设置 - 公司设立董事会战略与 ESG 委员会并制定实施细则[2] - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 委员会运作规则 - 任期与董事会任期一致[5] - 会议不定期，会前五天通知并提供资料[10] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[13] - 实施细则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[15][16]