募集资金协议 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告，有效期届满提前终止需1个月内签新协议[7] 募投项目规定 - 搁置超1年、投入未达计划50%需重新论证[10] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议，不视为改变用途[17] - 变更应投资主营业务，董事会需可行性分析[19] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] - 暂时闲置资金现金管理产品期限不得超12个月，不得为非保本型、不得质押[12] - 暂时闲置资金补充流动资金单次不得超12个月，到期归还后2个交易日内报告并公告[11][13] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于部分程序，使用情况年报披露[14] 资金用途变更 - 四种情形视为用途变更，需董事会决议、保荐或独董意见并股东会审议[17] - 拟变更或转让、置换募投项目提交董事会审议后需公告相关内容[20] 信息披露与核查 - 真实准确完整披露募集资金使用情况，重大影响及时公告[23] - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》，2个交易日内公告[23] - 保荐或独董每半年度现场核查，年度结束出具专项核查报告，与年报同时披露[23] 其他规定 - 募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域[10] - 董事会建立募集资金存储、使用和管理内部控制制度[6] - 相关责任人违规视情节处分，致损失担责，严重时上报查处[26] - 办法2025年11月公司H股上市后生效，原办法失效[30]

委托理财原则 - 遵循安全性、流动性、收益性原则，以资金安全等为主要原则[5] - 用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[5] 额度与期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超批准额度[8] 业务管理 - 资金管理部负责职能管理，审计监察部负责监督和风险评估[8] - 控股子公司委托理财需上报审批[6] 产品选择 - 购买结构性存款等安全性高的保本型产品[10] 操作流程 - 包括选择产品、制定计划、结算回收、通报报告情况[12] 机构选择 - 选择合格专业理财机构，必要时要求提供担保[16] 审计监督 - 审计监察部进行事前审核、事中监督和事后审计[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过且H股挂牌上市之日起生效，原制度失效[19]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市一年内不得转让公司股份[11] - 年报、半年报公告前15日内不得转让股份[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得转让股份[12] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[13] - 董事年度业绩刊发前60日内不得买卖H股[14] - 董事季度及半年业绩刊发前30日内不得买卖H股[14] - 董事、高管任期内及届满后6个月内每年减持不超25%[16] - 核心技术人员上市12个月内及离职后6个月内不得转让首发前股份[17] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内每年转让不超25%且可累积[17] 信息申报要求 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日申报个人信息[20] - 现任人员信息变化、离任后2个交易日申报信息[22] - 首次申报在事情发生后10个营业日送通知存档，其他3个营业日送[26] 减持披露规则 - 董事和高管集中竞价或大宗交易转让首次卖出前15日报告披露计划[21] - 减持计划实施完毕、未实施或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[21] 违规处理措施 - 董事和高管违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[34] - 董事和高管转让股份违规，证监会责令购回等[34] - 董事、高管特定违规情形，证监会按《证券法》处罚，严重时市场禁入[34] 其他规定 - 股份变动公司自事实发生2个交易日内披露[19] - 董事和高管股份被强制执行2个交易日内披露[18] - 董事、高管和核心技术人员买卖股份应遵守规定，违规处分[35] - 制度未尽事宜按法律和《公司章程》执行，抵触以其为准[37] - 董事、高管和核心技术人员持股变动填报申报表[37] - 制度由董事会修订解释，经审议通过且H股上市生效，原制度失效[37]

公司上市与股份情况 - 公司2019年9月30日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股8000万股[6] - 公司设立时发起人认购股份72000万股[13] - 完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司有A股和H股普通股[13] - 深圳市传音投资有限公司持股40842.5276万股，持股比例56.7258%[14] - 源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10369.4149万股，持股比例14.4020%[14] - 公司已发行股份总数为72000万股[15] 股份发行与转让限制 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的百分之十[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司公开发行A股股份前已发行股份，自A股股票在上海证券交易所交易之日起1年内不得转让[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[27][29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事、高管等给公司造成损失的行为请求诉讼[31][32] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[39] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数2/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[59] 公司治理与人员规定 - 公司董事会由10名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事4人[95] - 独立董事人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一，至少包括1名有适当专业资格或专长人员[95] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[120] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[141] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[10] - 公司经营范围包括移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询等[11]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会决定[8] - 未达董事会审议标准的对外投资事宜由董事长（或其指定授权人）决定[9] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 部门职责 - 对外投资管理部门负责项目可行性研究、评估及操作执行等[13] - 法务部、董秘办负责对外投资事项合规性评估和把控等[13] - 财务部门负责对外投资财务管理[13] 投资实施与变更 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等关键指标并选最优方案[15] - 对外投资项目实施方案变更须经原审批机构审查批准[15] - 使用实物或无形资产投资须经评估且结果经相关机构或人员决定后方可出资[17] 项目后续管理 - 对外投资管理部门在项目实施后至少每年一次向董事会书面报告实施情况[19] - 对外投资的收回、转让、核销等须经股东会、董事会决议通过或董事长（或其指定授权人）决定[20] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等进行全面清查[20] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] - 财务部门要审核对外投资资产处置相关资料并进行会计处理[20] 监督检查与责任追究 - 对外投资活动监督检查内容包括岗位设置、授权批准等多方面[21] - 审计委员会行使对外投资活动的监督检查权[25] - 董事会对投资异常情况应查明原因、采取措施并追究责任[25] 其他 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[26] - 本制度经股东会审议通过且H股于香港联交所主板挂牌上市之日起生效[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东等[9] - 公司应如实完整记录知情人名单[11] - 知情人登记备案内容包括姓名、职务等[11] 信息记录与披露 - 内幕信息事项一事一记记录知情人档案[17] - 重大事项需制作进程备忘录[17] - 外部单位获取内幕信息需签保密协议[23] 违规处理 - 重大事项公告后自查知情人买卖证券情况[23] - 知情人违规给公司造成损失董事会追责[25] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关处理[25]

制度适用范围 - 适用于公司及各子公司金融衍生品交易管理[3] 交易目的与限制 - 以规避汇率和利率风险为目的[2] - 不得用募集资金交易，按批准额度控制规模[5] 交易规则 - 境内与指定机构交易，境外子公司需评估[4] 管理与监督 - 财务部负责管理，审计部负责监督[6] 审议标准 - 保证金和权利金上限等情况需股东会审议[7] 交易实施 - 财务部制订计划实施，审计部审查情况[10] 风险应对 - 出现重大风险时管理层商讨措施[12] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过且H股上市生效[15] - 解释权属于公司董事会[15]

股东权利与义务 - 公司以股权比例对子公司享有权利并承担义务[6] 人员管理 - 公司按章程向子公司委派或推荐人员[9] - 管理层对派出人员年度考核，连续两年不合格更换[11] - 子公司财务负责人实行委派制，更换需公司同意[15] - 除派出人员，子公司可自主招聘、辞退员工，需向公司人事报备[17] 财务管控 - 子公司及时报送财务报表和提供会计资料[17] - 未经批准，子公司不得提供对外担保[14] - 子公司严格控制与关联方资金往来，避免非经营占用[22] - 子公司现金分红后公司当年净利润不低于合并报表可分配净利润20%[18] 经营管理 - 子公司总经理编制年度报告及下一年度经营计划[27] - 子公司提交股东会、董事会会议决议[22] - 子公司提交财务报表及经营情况总结[22] - 子公司提交在建工程和对外投资项目达产达效报告[22] 其他管理 - 子公司消除持有公司股份情形，消除前不得行使表决权[6] - 子公司享有自主薪酬、福利管理权[19] - 子公司人员不得泄露内幕信息，重大信息报董事会办公室[21] - 公司对子公司实施审计监督[24] - 子公司制订绩效考核制度并报公司备案[28]

独立董事提名 - 公司提名黄绮汶为第三届董事会独立董事候选人[1][2] - 黄绮汶符合任职资格和独立性要求[1][2] - 提名议案将提交第三届董事会第二十次会议审议[2] 审核信息 - 审核意见发布时间为2025年11月7日[3]

董事会构成 - 董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，不少于全体董事成员三分之一[7] 会议召集 - 董事会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集[12] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[15] 会议通知 - 定期会议召开日十四日前通知全体董事[16] - 临时会议召开三日前通知，特殊情况即时通知[16] - 会议文件应于召开日期前三日送达相关人员[16] - 变更定期会议需在原定会议召开日前三日发出书面通知[18] 出席规定 - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[19] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受委托[19] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，有特定情况以会议方式处理[20][22] 表决规则 - 表决实行一人一票，一般书面表决，过半数出席董事同意可举手表决[24] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席且决议须过半数通过[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[26] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[27] - 形成决议一般需超全体董事半数赞成，特定事项需出席会议三分之二以上董事同意[28] 会议记录 - 记录应包括会议日期、地点、出席董事及表决结果[31] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[32] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于十年[33] 规则生效 - 本议事规则经股东会审议通过且H股于港交所挂牌上市之日起生效，原规则失效[37]