第一章 总则 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职条件 3 | | | 第三章 | 独立董事的提名、选举和更换 5 | | | 第四章 | 独立董事的职权 7 | | | 第五章 | 工作条件及报酬 8 | | | 第六章 | 附则 | 9 | （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位； 2 第一条 为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构及公司董事会结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）以及其他有 关法律、法规的规定、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以 下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公 司股票上市地证券监管规则"）和《深圳传音控股股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司 ...

理财业务管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）的资金理财 业务管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《深圳传音控股股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。 深圳传音控股股份有限公司 第二条 本制度所称"委托理财"是指在国家有关政策、法律、法规以及监管 机构相关业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险并履行投资决策程序的前 提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，以公司闲置资金委托商 业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行资金运作及 管理，以实现资金增值保值的行为，包括购买或投资银行理财产品、信托产品、 债券、资产管理计划及根据公司内部决策程序批准的其他理财对象和理财产品等。 第三条 本制度适用于公司及合并范围内的子公司进行的委托理财。 第二章 管理原 ...

| | | 第一章 总则 （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公 司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构 的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专 业人士； 2 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《深圳传音控股股份有限公 司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度 ...

| | | 2 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的工 作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、上海证券交 易所（以下简称"上交所"）《科创板股票上市规则》（以下简称 "《科 创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规、公司股票上市地证 券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"） 有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）以及《深 圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与相关证券监管部门之间 的指定联络人，是公司高级管理人员，由董事会聘任并对公司董事会负 责。法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》《香港联交所上 市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董 事会秘书。 第三条 董事会秘书应具备以下条件： 1. 具有良好 ...

| | | 第一章 总则 第二章 股份变动规则 第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让： 2 第一条 为加强对深圳传音控股股份有限公司(以下简称"公司")董事、 高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《深圳 传音控股股份有限公司有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员和核心技术人员所 持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本股票及其 衍生品种前，应知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止 行为的规定，不得进行违法违规的交易。 ...

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号:2025-039 二、关于修订H股发行上市后适用的部分治理制度情况 深圳传音控股股份有限公司 关于修订于 H 股发行上市后适用的 《公司章程(草案)》及相关内部治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳传音控股股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 11 月 12 日召开第三 届董事会第二十次会议，审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后 生效的<公司章程(草案)>及相关议事规则(草案)的议案》《关于修订公司于 H 股 发行上市后适用的内部治理制度的议案》等有关议案。现将具体情况公告如下: 一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况 公司于2025年11月12日召开第三届董事会第二十会议，审议通过了《关于监 事会取消修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《上市公司章程指引》《上市公 司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定 ...

| 第二章 | 基本要求 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 对外担保的审批程序 | 4 | | 第四章 | 对外担保的管理 | 6 | | 第五章 | 对外担保信息的披露 | 9 | | 第六章 | 责任人责任 | 9 | | 第七章 | 附则 | 10 | 对外担保管理制度（草案） 第一章 总则 公司控股公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制 度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知 公司履行相应的审批程序。 2 第一条 为了保护投资者的利益，规范深圳传音控股股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保管理，规范公司经营和运作，防范和降低公 司对外担保风险，促进公司资金良性循环，确保公司资产安全，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、《中华人民 共和国民法典》（以下简称《" 民法典》"）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称《" 上市规则》"）《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法 律法规、公司股票上市 ...

信息披露制度 第一章 总则 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受 投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未 披露的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大 信息的，应当依照本制度披露。 2 | | | 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司")的信息披露行为， 促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市 规则》")、《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以 下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规章、规范性文件以及 《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》" ) 的 要求，特制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《上市规则》以及上海证券交易所（下称"上交所"）其他相 关规定，及时、公平地披露重大信息，并保证所披露的信息真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导 ...

方可提交董事会审议： （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他 事项。 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议 过半数同意。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 深圳传音控股股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一条为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理， 改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）以及其他有关法律、法 规的规定和《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有 关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外 ...

第六条 投资者关系管理工作的目的： 2 第一条 为进一步加强公司与投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的 信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间的 良性关系，在投资公众中建立公司的诚信度，提升公司的投资价值，以 利于完善公司治理结构，提高公司的核心竞争力，实现公司价值最大化 和股东利益最大化，以切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《深圳传音控股股份有限公司信息披露 制度》及其它有关法律、法规和《公司章程》，结合本公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 投资者关系是指公司与公司的股权、债权投资者或潜在投资者之间的关 系。投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和公司整体价值， 实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》 ...