上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书 二〇二五年十二月 之 上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于深圳传音控股股份有限公司 关于 深圳传音控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会 规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审 议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 之 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致：深圳传音控股股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称"本所")接受深圳传音控股股份有 限公司(以下简称"公司"或"传音控股")委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东 会(以下简称"本次股东会")的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》(以下简称"《股 东会规则》")等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳传音控股股份有 限公司章程》(以下简称" ...

业绩说明会安排 - 公司计划于2025年12月30日15:00-16:00举行2025年第三季度业绩说明会 [2] - 说明会将以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开 [2][3] - 投资者可在2025年12月23日至12月29日16:00前通过上证路演中心“提问预征集”栏目或公司邮箱进行预提问 [2][4] 会议参与人员 - 公司董事长兼总经理竺兆江先生将参会 [4] - 公司董事会秘书曾春先生将参会 [4] - 公司独立董事张怀雷先生将参会 [4] 投资者参与方式 - 投资者可在会议期间登录上证路演中心网站在线参与互动 [4] - 说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [6] - 投资者可通过电话0755-33979932或邮箱investor@transsion.com进行会前咨询 [5][6] 说明会内容与目的 - 说明会旨在针对公司2025年第三季度的经营成果及财务指标与投资者进行交流 [3] - 会议将就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行回答 [3] - 此举是为了便于投资者更全面深入地了解公司经营成果与财务状况 [2]

非洲智能手机市场动态 - 2025年第三季度非洲智能手机出货量达2280万台，较2024年同期的1840万台增长24% [1] - 传音在2025年第三季度出货量达1160万台，年增长25%，市场份额从50%小幅升至51%，保持绝对主导地位 [1] - 市场竞争加剧，小米2025年第三季度出货量同比增长34%，荣耀增速高达158% [2] 传音控股财务与运营表现 - 2025年上半年手机业务整体营收从319.79亿元滑落至260.93亿元，同比下跌约18.4% [4][5] - 2025年上半年各区域营收均同比回落：非洲区域从101亿元降至96.51亿元，下跌4.45%；新兴亚太市场从129.41亿元缩水至104.1亿元，跌幅约19.56%；中东、拉丁美洲分别下跌19.8%和27%；中欧及东欧区域从22.54亿元骤减至9.11亿元，跌幅近六成 [4] - 2025年上半年公司营业收入同比下滑15.86%，归属上市公司股东的净利润缩水57.48%，扣非净利润降幅达63.04% [5] - 2025年上半年智能机营收同比下降约17%，功能机营收降幅达35% [10] 传音控股市场竞争态势 - 2025年第一季度传音在非洲智能手机市场出货量同比下滑5%，份额从52%降至47% [5] - 2025年第二季度传音在非洲出货量回升至970万部，份额重回51%，但小米同期出货量增速达32%，荣耀增速达161% [5] - 竞争对手在传音的舒适区快速渗透，公司需在巩固深度本土化优势的同时寻找新突破点 [11] 传音控股战略举措与上市计划 - 公司于12月初向香港联交所递交H股上市申请，计划将IPO募资重点投向AI技术研发 [2] - 上市旨在拓宽融资渠道、吸引海外长期资金，并提升国际品牌形象，为全球化拓展积累资源 [7] - 募资核心投向AI技术研发与物联网生态建设，AI领域将升级传音OS、开发AI助手并优化本地化功能，物联网领域将拓展智能家电、储能设备、轻型电动出行工具等品类 [7] 传音控股增长前景与业务转型 - 公司计划以AI研发为支点，通过贴合本地需求的AI功能构建新竞争壁垒，应对小米、荣耀等对手的性价比冲击 [8] - 加码物联网业务旨在跳出手机赛道的存量竞争，开辟新的收入来源 [8] - 2024年公司手机产品在全球新兴市场销量排名第一，份额达24.1%，预计2024-2029年该市场收入年复合增长率为6.7% [11] - 公司在非洲、新兴亚太市场、中东的销量份额分别高达61.5%、15.4%、22.8%，对应区域收入年复合增长率预计在5.9%至8.4%区间 [11] 行业背景与市场机遇 - 非洲市场处于扩容期，功能机与智能机混杂，但当地民众正通过智能手机逐步接入互联网 [1] - 全球新兴市场中，移动互联网服务、物联网产品、储能产品及轻型电动出行设备在2024-2029年的年复合增长率预计分别为26.9%、19.4%、16.4%及15.6% [7] - 新兴市场“功能机向智能机切换”的红利正在逐步释放 [10]

公司港股上市进展 - 公司于2025年12月2日向香港联交所递交了上市申请（招股书）[2][12] - 公司已委任中信证券作为独家保荐人，摩根大通作为财务顾问 [2][12] - 公司进一步委任摩根大通证券（亚太）、中金公司、海通国际证券及德意志银行香港分行为整体协调人，与先前委任的中信证券、摩根大通、中金公司、海通国际、德意志银行共同组成上市团队 [2][12] 公司业务与市场地位 - 公司是全球领先的智能终端产品和移动互联网服务提供商，核心业务为手机等智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营 [3][13] - 公司深耕以非洲为代表的新兴市场，在手机行业内有“非洲之王”的美誉，并在主要新兴市场乃至全球市场取得领先地位 [3][13] - 2024年，公司手机销量超过2亿台，产品销售覆盖全球100个国家和地区 [3][13] - 截至2025年前六个月，公司操作系统（传音OS）的月活跃用户数已达到2.7亿 [3][13] 公司股权结构 - 在香港上市前，公司的控股股东为竺兆江先生控制的传音投资，持股比例为46.71% [4][5][13][14] - 竺兆江先生个人持有传音投资20.68%的股权，但根据公司章程可行使传音投资67.00%的投票权 [5][14] - 其他主要股东包括：联发科旗下CSAML，持股6.22%；北京传佳力，持股5.39%；其他A股股东合计持股41.68% [4][5][13][14]

公司战略与融资背景 - 公司向港交所递交招股书，计划二次上市以补充资金，推动多元化布局，其中储能业务被定位为第二增长曲线，计划投入约20亿元 [1] - 此举发生在手机主业盈利承压、亟需新增长点的背景下，高投入、长回报周期的跨界转型使公司面临战略节奏与回报结构不同步的博弈 [1] 渠道优势与业务协同 - 公司在新兴市场拥有深厚根基，旗下三大品牌构建了覆盖超过10万家零售网点的分销体系，本地化运营是其核心竞争力 [2] - 公司正尝试将手机渠道资源延伸至储能领域，例如在巴基斯坦，户用储能市场份额接近15%，得益于手机渠道的分期付款和捆绑推广模式 [2] - 在伊拉克，公司与当地光储经销商合作，利用手机品牌认知快速铺开销售网络，产品定价强调高性价比，混合逆变器售价显著低于部分竞品 [2] - 公司旗下itel Energy和DYQUE品牌产品支持太阳能整合与APP远程监控，试图与手机生态形成联动，系统地将手机业务的渠道、营销经验和用户基础移植到储能产品上 [3] 市场需求与产品布局 - 新兴市场电力基础设施薄弱，每日停电时间可达数小时，催生了户用储能需求，伊拉克政府推动分布式光伏并提供低息贷款鼓励家庭安装 [6] - 公司产品线针对家庭应急和户外应用设计，提供逆变器、电池系统及一体机解决方案，强调模块化组合，业务已扩展至巴基斯坦、尼日利亚、伊拉克、马里、津巴布韦、赞比亚等多地 [6] - 2025年上半年储能相关业务实现了一定出货增长，部分市场渗透速度超出预期 [6] - 但储能需求高度依赖既有发电和电网条件，市场呈现高度分散和局部的特点，许多地区需先解决基础发电问题，限制了产品的规模化应用，业务增长受制于当地电力体系的演进速度 [8] 竞争格局与业务模式 - 在关键市场如伊拉克，公司直接面对较早进入并建立了成熟服务网络的专业厂商，这些对手在逆变器转换效率、电池寿命稳定性等技术指标上拥有更长时间的迭代积累 [9] - 公司主要采用轻资产代工模式，突出价格优势和快速响应，但在专业安装商和集成商中的品牌认可度不及专业厂商，渠道资源争夺和价格竞争日益加剧 [9] - 储能行业的长期竞争力依赖可靠的质量保障和复杂的售后服务体系，这对从消费电子转型的企业构成专业门槛，公司需较长时间积累以建立与专业厂商相当的技术护城河和服务深度 [10][11] 财务表现与主业压力 - 2025年上半年，包括储能在内的“物联网及其他产品”收入为25.68亿元，占总收入比例8.8%，较此前有所提升，但储能具体贡献未单独披露，新业务对整体业绩的补充作用仍较为有限 [12] - 公司前三季度营收和净利润双双下滑，手机业务毛利率由2023年的24.45%下降至2025年前三季度的19.47% [14][17] - 2025年上半年营收同比下降15.86%，净利润同比下滑57.48%；前三季度营收下降3.33%，净利润下降44.97% [17] - 手机业务收入占比接近90%，在非洲、南亚等核心市场面临小米、荣耀等品牌加剧竞争、价格空间收窄、供应链成本上升及汇率波动等多重压力 [17] 转型挑战与前景 - 公司已完成从试水到加速投入多元化布局的转变，但相关业务尚未形成可对冲主业波动的规模化回报 [17] - 储能业务的商业模式依赖新兴市场电力基础设施完善、政策支持及本地服务体系成熟度，这些关键变量大多不在公司控制范围内，其技术可靠性、系统集成和售后服务投入更重、回报周期更长 [17] - 20亿元的持续投入是一项长周期资本配置，在公司自由现金流弹性有限、分红依赖主业稳定性的背景下，实质上是利用尚未修复的现金流确定性去博取回报节奏不确定的第二曲线 [18] - 如果储能业务起量慢于预期而手机主业修复拉长，二者时间错配可能对盈利稳定性和现金流形成持续压力 [18]

业绩说明会信息 - 2025年12月30日15:00 - 16:00举行第三季度业绩说明会[3][4][6] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4][6] - 参加人员含董事长、总经理竺兆江等[6] 投资者参与 - 2025年12月30日可登录上证路演中心参与[6] - 2025年12月23 - 29日16:00前可提问[3][6] 其他 - 2025年10月29日已发布《2025年第三季度报告》[3] - 联系人董秘办公室，电话0755 - 33979932，邮箱investor@transsion.com[7] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

社保基金对科技股的整体配置 - 截至今年三季度末，社保基金重仓科技股（TMT四大板块：申万电子、通信、计算机和传媒）期末市值超过469亿元，创出历史同期新高[2] - 社保基金持有科技股市值同比去年三季度末大幅增长近61%，相比2011年同期大幅增长18倍多[5] - 社保基金会提出，要充分发挥长期资金、耐心资本作用，积极服务国家发展需要，更好支持科技创新和产业创新深度融合[2] 社保基金持仓的行业分布 - 从行业分布看，社保基金持有电子行业期末市值接近274亿元，在科技板块中持股市值最高[4] - 其次是计算机板块，社保基金期末持股市值超过77亿元[4] - 社保基金持有传媒、通信行业期末市值分别为73.22亿元和44.33亿元[4] 社保基金重仓的个股情况 - 传音控股有3只社保基金持仓，期末持股市值超过45亿元居首[6] - 鹏鼎控股、分众传媒、紫光国微、深南电路等多只个股社保持仓市值均超过10亿元[7] - 社保基金连续重仓中南传媒、中原传媒、凤凰传媒、亿联网络、三环集团、传音控股6股24个季度及以上，其中传音控股、亿联网络等个股期末持仓市值均超10亿元[13] 社保基金三季度新进个股 - 全国社保基金一一三组合和基本养老保险基金八零二组合三季度新进持仓紫光国微2092.54万股，期末持股市值近19亿元居首[9] - 全国社保基金一一一组合和社保基金四二零组合三季度新进建仓巨人网络2784.82万股，期末持股市值超12.58亿元[10] - 社保基金三季度还新进成为亨通光电、乐鑫科技、生益科技等个股的前十大流通股东，期末持仓市值均超5亿元[11] 社保基金长期持仓的科技股特征 - 社保长期重仓的科技股主要分为两个类型，一是行业龙头标的，且分红较为大方；另外就是股息率较高的传媒股[14] - 除了连续重仓24个季度及以上的6只个股外，还有11只科技股获社保基金重仓3年以上，其中鹏鼎控股期末持股市值超32亿元[13] - 长期持仓的个股包括传音控股（连续24季度，市值45.45亿元）、鹏鼎控股（连续21季度，市值32.19亿元）、亿联网络（连续29季度，市值12.25亿元）等[13][15]

社保基金科技股持仓总览 - 截至三季度末社保基金重仓科技股（申万TMT板块）期末市值超过469亿元创历史同期新高 [1] - 社保基金持有科技股市值同比去年三季度末大幅增长近61%相比2011年同期大幅增长18倍多 [2] - 社保基金提出充分发挥长期资金、耐心资本作用积极服务国家发展需要更好支持科技创新和产业创新深度融合 [1] 社保基金科技股持仓行业分布 - 电子行业持股市值接近274亿元在科技板块中最高 [2] - 计算机板块持股市值超过77亿元 [2] - 传媒行业持股市值为73.22亿元通信行业持股市值为44.33亿元 [2] 社保基金重仓及新进重点个股 - 传音控股有3只社保基金持仓期末持股市值超过45亿元居首 [3] - 鹏鼎控股、分众传媒、紫光国微、深南电路等多只个股社保持仓市值均超过10亿元 [4] - 全国社保基金一一三组合和基本养老保险基金八零二组合三季度新进紫光国微2092.54万股期末持股市值近19亿元 [5] - 全国社保基金一一一组合和社保基金四二零组合三季度新进巨人网络2784.82万股期末持股市值超12.58亿元 [6] - 社保基金三季度还新进成为亨通光电、乐鑫科技、生益科技等个股的前十大流通股东期末持仓市值均超5亿元 [6] 社保基金长期重仓科技股 - 社保基金连续重仓中南传媒、中原传媒、凤凰传媒、亿联网络、三环集团、传音控股6股24个季度及以上 [7] - 传音控股、亿联网络等个股期末持仓市值均超10亿元 [7] - 另有11只科技股获社保基金重仓3年以上其中鹏鼎控股期末持股市值超32亿元 [8] - 社保长期重仓的科技股主要分为行业龙头且分红大方以及股息率较高的传媒股两种类型 [9] 券商观点摘要 - 开源证券认为传音控股手机产品持续向中高端转型并拓展更多市场非洲地区智能机渗透率提升有望带来长期增量公司有望凭产品多元化、业务全球化、品类高端化保持快速增长 [3] - 民生证券表示紫光国微作为特种芯片龙头将持续受益于特种IC行业成长和国产替代需求增长 [6] - 太平洋证券表示巨人网络的征途IP系列游戏稳健运营《超自然行动组》贡献增量未来随着《超自然行动组》《原始征途》等递延收入的陆续确认有望推动公司业绩逐步释放 [6] - 银河证券表示亿联网络是全球视频会议市场龙头看好公司AI会议产品及云办公终端方面需求产品竞争力增加带来的市场份额提升和业绩增长公司基本盘经营稳健推进高质量发展 [7]

中国企业出海阶段划分 - 中国企业出海历程可划分为三个阶段：1980年至2000年为“开放观海”阶段，以“引进来”和代工模式为主[3]；2001年加入WTO后至2017年为“疯狂赶海”阶段，企业开始主动“走出去”并进行海外并购[3]；2017年至今进入“战略出海”新阶段，企业从被动参与转向主动布局[1][3] - 2017-2018年是关键转折点，这既是中国改革开放40周年，也标志着以AI为代表的科技发展催生了由中国引领的“新型全球化”格局[1][3] 当前出海核心特征与趋势 - 出海模式呈现三大核心转变：从轻模式转向重模式，以对外直接投资为核心[4]；从产品出海转向产能出海，建厂和运营能力达到高水平[4]；从单打独斗转向产业链协同出海，形成集群式格局[2][4] - 最新数据显示，七成（70%）出海企业已实现盈利或持平，表明前期投入后正进入收获期[2][4] - 批发零售、租赁商务服务、制造、金融、采矿是当前出海的五大热点领域[2][4] - 从地域分布看，广东、浙江、山东是中国企业出海来源地的前三名[4] 出海战略决策框架 - 企业选择出海目的地可依据“ICE三角模型”，该模型包含三个关键维度：出海意图、目标环境和企业自身能力[5] - 目标市场存在关键差异：欧美市场规则成熟但增长有限，“一带一路”市场规则尚在完善但机会窗口更大[6] - 中国企业在“全球南方”国家的文化适应力比欧美企业更强[6] - 建议企业善用AI和大数据工具，结合理论与实践进行决策，并建立团队持续监测目标市场的动态变化[6] 出海投资模式与策略 - 出海投资主要有两大路径：绿地投资（从零新建）和棕地投资（并购现有企业）[7] - 选择取决于企业意图与风险偏好，追求快速进入市场可选并购，侧重长期布局则可选绿地投资[7] - 推荐采用“分步投资”策略以控制风险，例如先进行5%-10%的小比例参股，经过1-2年深入了解后再决定是否全面并购[7] - 企业可灵活运用贸易条款（如选择离岸价而非到岸价）来降低关税波动的影响[8] - 企业需根据自身发展阶段选择模式，初创企业可能适合轻资产模式（如跨境电商），成熟企业可考虑重资产投入建立海外生产基地[9] 香港在出海战略中的角色 - 香港扮演着“超级联系人”与“超级增值人”的关键角色，数据显示中国企业对外直接投资有60%流向香港[10] - 香港特区政府于今年10月专门成立“内地企业出海专班”，提供“一站式”服务助力企业以香港为平台辐射全球[2][10] - 香港的优势可概括为“三中心一高地”：国际金融、航运、贸易中心，以及高端人才集聚高地[10] - 提出“拼船香港”战略，建议内地企业“派人去香港、招香港人、用香港资源”，例如利用香港高校（如香港中文大学商学院每年培养1000多位硕士生）的人才库[10] 全球化战略框架与AI挑战 - 提出“GLOVIDICAL”全球化新蓝海战略框架，强调全球本土化、颠覆式创新与价值创新的融合[2][11] - 传音、安克创新、石头科技等成功出海企业均运用了类似思路，例如传音曾借助AI开发针对非洲市场的专属美颜功能，从而占领了非洲60%以上的市场份额[11] - AI技术降低了市场探索成本，但也加速了同质化竞争，企业需要思考如何与AI形成差异，或借助AI展现更深刻的洞察[11][12] - 企业必须在技术应用与差异化定位之间找到平衡，回归自身核心优势[11]

公司战略与最新动态 - 公司已向香港联合交易所递交招股说明书，标志着其国际化战略迈出坚实一步[2] - 此次港股IPO计划募资约10亿美元，旨在借助港股国际化平台，为“硬件创新-本地服务-可持续增长”模式注入新动能[5] - 公司正以“硬件+服务”双轮驱动模式，致力于从硬件领导者向生态构建者转型升级[2][5] 财务与市场地位 - 公司年收入近700亿元，年利润56亿元[3] - 在全球新兴市场按销量排名第一，市场份额为24.1%[5] - 在非洲市场按销量排名第一，市场份额高达61.5%[5] - 在新兴亚太市场按销量排名第一，市场份额为15.4%[5] - 在中东市场按销量排名第一，市场份额为22.8%[5] - 在拉美市场按销量排名第四，市场份额为9.3%[5] - 在中欧及东欧市场按销量排名第三，市场份额为11.2%[5] 业务运营与用户基础 - 公司通过TECNO、Infinix、itel三大手机品牌精准覆盖多元用户需求[3] - 业务已延伸至智能家居、可穿戴设备及储能产品等领域[3] - 公司累计服务全球2.7亿月活跃用户[3] 研发与技术创新 - 公司将研发重心聚焦于物联网硬件与端侧AI技术[3] - 推出的智能电动车和家用储能产品旨在应对非洲交通拥堵和电网不稳定的挑战[3] - 端侧AI功能如离线翻译、本地语音助手为弱网环境用户提供流畅体验[3] - IPO募资将主要用于加速物联网硬件研发，深化智能手表、TWS耳机等产品的本地化创新[5] - 募资也将用于推动端侧AI技术迭代，构建更适配新兴市场的智能化解决方案[5] 市场前景与增长 - 全球新兴市场预计年复合增长率为6.7%（按收入）[5] - 非洲市场预计年复合增长率为8.4%（按收入）[5] - 新兴亚太市场预计年复合增长率为5.9%（按收入）[5] - 拉美市场预计年复合增长率为7.2%（按收入）[5] - 中东市场预计年复合增长率为8.2%（按收入）[5] - 中欧及东欧市场预计年复合增长率为7.2%（按收入）[5] 未来发展规划 - 公司将继续发挥在研发投入、渠道网络及本地化运营方面的优势[7] - 未来将携手全球伙伴探索新兴市场数字化转型的创新路径[7] - 公司秉持“用户至上”使命，通过超长待机、深肤色拍照等精准功能提升用户体验[7]