独立董事任职数量 - 原则上最多在3家境内、6家香港上市公司担任董事[4] 董事会构成 - 成员中至少三名独立董事，占比不少于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] 审计委员会构成 - 成员为3名，独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[5] 候选人限制 - 不得是特定股东及其直系亲属[9] - 近36个月内无相关处罚及谴责批评[10] 提名主体 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] 连任规定 - 连任不超6年，满6年36个月内不得提名[14] 解除职务 - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除[14] 补选要求 - 比例不符或缺专业人士，60日内完成补选[14][16] 工作时间 - 每年现场工作不少于15日[20] 资料保存 - 公司及本人至少保存10年[25] 职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[19] 选举制度 - 选两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立意见 - 对重大事项出具含多方面内容意见并签字报告董事会[20] 制度生效 - 经股东会审议通过且H股上市生效，原制度失效[28]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况[9] - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] 人员补选与解除 - 董事辞任公司60日内完成补选[9] - 特定情形下公司30日内解除董事、高管职务[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内不得转让公司股份[15] - 任期届满前离职每年转让不超25%[15] - 持股不超一千股可一次全部转让[15] 其他规定 - 股东会解除董事职务需表决权过半数通过[10] - 董事、高管离职5日内向董事会办妥移交手续[14] - 制度自董事会通过生效，由董事会负责解释[16]

委托理财额度及期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超批准额度[7] 职责分工 - 资金管理部负责投资前论证等工作[7] - 审计监察部为监督部门，负责监控和风险评估[7] 产品要求 - 使用闲置募集资金委托理财，产品需保本、流动性好且不得质押[9] 业务流程 - 包括选产品、定计划等操作流程[10] 监督管理 - 审计监察部进行事前、事中、事后监督审计[14] - 审计委员会有权检查，发现违规可提议停投[14]

| | | 第一章 总则 （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公 司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构 的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专 业人士； 2 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《深圳传音控股股份有限公 司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度 ...

| | | 2 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的工 作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、上海证券交 易所（以下简称"上交所"）《科创板股票上市规则》（以下简称 "《科 创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规、公司股票上市地证 券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"） 有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）以及《深 圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与相关证券监管部门之间 的指定联络人，是公司高级管理人员，由董事会聘任并对公司董事会负 责。法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》《香港联交所上 市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董 事会秘书。 第三条 董事会秘书应具备以下条件： 1. 具有良好 ...

| | | 第一章 总则 第二章 股份变动规则 第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让： 2 第一条 为加强对深圳传音控股股份有限公司(以下简称"公司")董事、 高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《深圳 传音控股股份有限公司有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员和核心技术人员所 持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本股票及其 衍生品种前，应知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止 行为的规定，不得进行违法违规的交易。 ...

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号:2025-039 二、关于修订H股发行上市后适用的部分治理制度情况 深圳传音控股股份有限公司 关于修订于 H 股发行上市后适用的 《公司章程(草案)》及相关内部治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳传音控股股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 11 月 12 日召开第三 届董事会第二十次会议，审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后 生效的<公司章程(草案)>及相关议事规则(草案)的议案》《关于修订公司于 H 股 发行上市后适用的内部治理制度的议案》等有关议案。现将具体情况公告如下: 一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况 公司于2025年11月12日召开第三届董事会第二十会议，审议通过了《关于监 事会取消修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《上市公司章程指引》《上市公 司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定 ...

| 第二章 | 基本要求 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 对外担保的审批程序 | 4 | | 第四章 | 对外担保的管理 | 6 | | 第五章 | 对外担保信息的披露 | 9 | | 第六章 | 责任人责任 | 9 | | 第七章 | 附则 | 10 | 对外担保管理制度（草案） 第一章 总则 公司控股公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制 度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知 公司履行相应的审批程序。 2 第一条 为了保护投资者的利益，规范深圳传音控股股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保管理，规范公司经营和运作，防范和降低公 司对外担保风险，促进公司资金良性循环，确保公司资产安全，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、《中华人民 共和国民法典》（以下简称《" 民法典》"）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称《" 上市规则》"）《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法 律法规、公司股票上市 ...

方可提交董事会审议： （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他 事项。 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议 过半数同意。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 深圳传音控股股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一条为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理， 改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）以及其他有关法律、法 规的规定和《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有 关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外 ...

信息披露制度 第一章 总则 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受 投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未 披露的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大 信息的，应当依照本制度披露。 2 | | | 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司")的信息披露行为， 促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市 规则》")、《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以 下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规章、规范性文件以及 《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》" ) 的 要求，特制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《上市规则》以及上海证券交易所（下称"上交所"）其他相 关规定，及时、公平地披露重大信息，并保证所披露的信息真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导 ...