| | | 募集资金管理办法（草案） 第一章 总则 第二章 募集资金的存储 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称"募集 资金专户"）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存 2 第一条 为了规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规 则》"）、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及 《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券 募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。公司在香港 证券市场通过发行H股募集资金管理按《香港联交所上市规则》的相关 规定执行。 第三 ...

| | | 第一章 总则 2 第一条 为加强对深圳传音控股股份有限公司(以下简称"公司")董事、高 级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》(以下简称"《科创板股票上市规则》")《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证 券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）其中 "香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）附录 C1 《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标 准守则》（以下简称《标准守则》）、香港《证券及期货条例》（香 港法例第 571 章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（ ...

深圳传音控股股份有限公司 章程 （草案） （H 股发行上市后适用） 2025 年 11 月 1 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 5 | | | | 第一节 股份发行 | 5 | | | 第二节 股份增减和回购 | 7 | | | 第三节 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | | 第一节 股东 | 10 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 14 | | | 第三节 股东会的一般规定 | 15 | | | 第四节 股东会的召集 | 20 | | | 第五节 股东会的提案与通知 | 22 | | | 第六节 股东会的召开 | 24 | | | 第七节 股东会的表决和决议 | 27 | | 第五章 | 董事和董事会 | 33 | | | 第一节 董事的一般规定 | 33 | | | 第二节 董事会 | 38 | | | 第三节 独立董事 | 43 | | | 第四节 董事会专门委员会 | 46 | | 第六章 | 高级管理人员 | 48 | | 第七章 | 财务会计制度 ...

| 第二章 | 董事会的组成及职权 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 董事会会议的召集和通知 | 4 | | 第四章 | 董事会会议的召开、审议流程和表决 | 6 | | 第五章 | 董事会会议记录 | 9 | | 第六章 | 附 则 11 | | 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策行为， 建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《科创板股票上市规 则》（以下简称 "《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证 券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）《深 圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他国家有关 法律、法规的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成及职权 ...

深圳传音控股股份有限公司 董事会提名委员会 2025 年 11 月 7 日 1、经审阅公司第三届董事会独立董事候选人黄绮汶的个人履历等相关资料， 上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以 及持股 5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不 得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交 易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和独立性要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任 职要求。 综上，我们同意提名黄绮汶为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将 该议案提交公司第三届董事会第二十次会议进行审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会提名委员会 关于第三届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（ ...

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 组织管理 | 2 | | 第三章 | 财务管理 | 4 | | 第四章 | 经营及投资决策管理 | 5 | | 第五章 | 利润分配原则 | 6 | | 第六章 | 人事、薪酬及福利管理 | 6 | | 第七章 | 信息披露 | 7 | | 第八章 | 监督审计 | 8 | | 第九章 | 考核与奖罚 | 9 | | 第十章 | 附则 | 9 | 第一章 总则 第二章 组织管理 第七条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要 条款，根据子公司的实际情况，按需设立股东会、董事会(或执行 2 第一条 为加强深圳传音控股股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")对 子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营 风险，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳传音控股 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等法律、法规、规 范性文件规定，结合公司实际情况， ...

| 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 内幕信息及内幕信息知情人的范围 2 | | 第三章 | 内幕信息知情人登记管理 4 | | 第四章 | 内幕信息保密管理 6 | | 第五章 | 责任追究 8 | | 第六章 | 附 则 8 | 第一章 总 则 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及 《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，并结合本公司 实际，特制定本制度。 第二条 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司 内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档 案的真实、 ...

深圳传音控股股份有限公司 深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）及各全资 及控股子公司（以下简称"各子公司"）的金融衍生品交易业务及相关信息披露工 作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范金融衍生品交易风险，维护公司、 子公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、部门规章和业务规 则及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称金融衍生品交易是指满足正常生产经营需要，在银行等 金融机构办理的出于规避和防范汇率风险或利率风险为目的的非固定收益的金 融衍生品交易业务，包括外汇远期结售汇、外汇期权、远期利率协议、利率互换、 利率期权以及其他利率衍生品业务。 第三条 本制度适用于公司及各子公司的金融衍生品交易管理。公司应当按 照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披 ...

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外投资决策 | 2 | | 第三章 | 对外投资岗位分工 | 5 | | 第四章 | 对外投资执行控制 | 6 | | 第五章 | 对外投资处置 | 7 | | 第六章 | 对外投资跟踪与监督 | 7 | | 第七章 | 对外投资的信息披露 | 8 | | 第八章 | 附则 | 9 | 第一章 总则 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第二章 对外投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会和董事长（或其指 定授权人）。 2 第一条 为了加强深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对 外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和 其他相关法律法规以及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收 益为目的，将现 ...

| | | 第一章 总则 （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构 的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最 低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专 业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、 行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，辞 2 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律法规及《深圳传音控 ...