股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月28日在南京市江北新区学府路12号召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为38人 持有表决权数量215,128,854股 占公司表决权总数的52.8039% [1] - 会议采用现场和网络投票相结合的表决方式 由董事长高翔主持 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获得通过 普通股股东对各项议案的同意比例均超过99.5% [2] - 现金分红分段表决中 持股5%以下普通股股东对利润分配议案的同意比例为98.783% [3] - 涉及重大事项的议案表决中 5%以下股东对各议案的同意比例均较高 [3] 表决权分布 - 普通股股东表决权分布显示 最高同意票数达214,904,149股 占比99.8955% [2] - 反对票数最高为1,009,201股 占比0.4691% [2] - 弃权票数最高为22,500股 占比0.0106% [2] 法律程序合规性 - 股东大会程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [3] - 律师华诗影 郑子萱出具法律意见 确认会议召集 召开及表决程序合法有效 [3]

会议安排 - 2025年4月24日决定5月28日召开2024年年度股东大会[3] - 4月26日公告股东大会通知[3] - 5月20日刊登股东大会会议资料[4] 参会情况 - 38名股东参会，持股215,128,854股，占比52.8039%[7][9] 会议结果 - 审议通过10项议案，含2024年年度报告[12][13] - 第10项议案获三分之二以上通过[14]

会议信息 - 2025年5月28日在南京召开2024年年度股东大会[2] - 38人出席，所持表决权215,128,854，占比52.8039%[2] - 9名董事、3名监事及董秘兼财务总监出席[6] 议案表决 - 2024年年度报告等多议案同意比例超99%[5][7][8] - 2024年度利润分配预案各持股层同意比例高[8] 决议情况 - 律师见证股东大会程序及决议合法有效[12]

限制性股票激励计划调整 - 公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票，涉及首次授予激励对象由17人调整为14人，首次授予限制性股票数量由96.20万股调整为87.20万股，作废9.00万股 [4][5] - 调整原因包括3名激励对象离职，不符合激励计划规定，因此取消其资格并作废相应股票 [4] - 公司同步审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和归属期符合条件议案 [3][4] 决策程序及信息披露 - 公司董事会、监事会及独立董事已审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法及授权事宜 [1][2] - 激励对象名单经内部公示且无异议，监事会出具核查意见，并在上交所网站披露相关公告 [2] - 律师认为作废限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则 [5] 对公司经营影响 - 本次作废部分限制性股票不会对公司经营产生重大影响，且不影响技术团队与管理团队的稳定性 [5] - 公司强调本次调整不影响股权激励计划的继续实施 [5] - 监事会确认作废行为符合法律法规及激励计划规定，未损害股东利益 [5]

监事会会议召开情况 - 江苏集萃药康生物科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2025年5月22日以现场结合通讯的方式召开 [1] - 会议由监事会主席琚存祥先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人，公司部分高级管理人员列席会议 [1] - 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定 [1] 限制性股票激励计划相关决议 - 监事会审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为该操作符合法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》规定，未损害股东利益 [1][2] - 审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2023年年度权益分派及2024年半年度权益分派已实施完毕，董事会根据授权调整授予价格，程序合法合规 [2] - 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，确认归属条件已成就，同意办理限制性股票归属 [2][3] 股票增值权激励计划相关决议 - 审议通过《关于调整公司2025年股票增值权激励计划相关事项的议案》，调整激励对象人数及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定 [3] - 审议通过《关于向2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确认激励对象资格合法有效，获授条件已成就，同意以2025年5月22日为授予日进行授予 [3][4] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权 [2][3][4]

公司高管变动 - 财务总监徐崇博因个人原因辞职 不再担任公司任何职务 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 徐崇博未直接持有公司股份 辞职后将继续遵守减持相关法规及承诺 [1] - 董事会秘书王逸鸥被聘任为财务总监 任期自2025年5月22日起至第二届董事会届满 [1] 新任财务总监背景 - 王逸鸥为1984年生 拥有美国伊利诺伊大学金融硕士学位 [2] - 曾任职北陆药业战略投资部负责人及苑东生物资本运营副总经理、董事会秘书 [2] - 2023年4月起担任公司董事会秘书 目前未直接持有公司股票 [2] - 无违法违规记录 符合公司法对高管任职资格的要求 [2]

股票增值权激励 - 2025年核心骨干（外籍25人）获授43.60万份股票增值权[1] - 核心骨干获授数量占激励计划拟授权益79.85%[1] - 核心骨干获授数量占授予日股本总额0.11%[1] 激励限制 - 激励对象获授股票不超总股本1%[1] - 有效期内激励计划标的股票累计不超20%[1] 激励对象范围 - 2025年激励对象不包括独立董事、监事[1]

激励计划调整 - 2025年5月22日审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格议案[2][5] - 授予价格由14.96元/股调整为14.77元/股[2][6][8] - 调整公式为P＝P0 - V，本次调整后价格=14.96 - 0.16 - 0.03 = 14.77元/股[6] 过往决议 - 2022年10月27日审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年11月18日股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年12月1日审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[5] 其他 - 2024年8月1日及10月29日分别公告权益分派实施公告[6] - 本次调整对公司财务状况和经营成果无实质性影响[7] - 监事会认为调整审议程序合法合规，同意此次调整[8] - 律师认为调整事项已取得必要批准和授权，符合相关规定[10]

激励计划会议 - 2022 年 10 月 27 日召开第一届董事会第十五次会议审议激励计划议案[1] - 2022 年 11 月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议激励计划议案[3] - 2024 年 5 月 21 日召开第二届董事会第六次会议等审议多项激励计划议案[4] - 2025 年 5 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议等审议多项激励计划议案[4] 激励调整与作废 - 2022 年首次授予激励对象由 17 人调整为 14 人[6] - 2022 年首次授予限制性股票数量由 96.20 万股调整为 87.20 万股[6] - 因 3 名激励对象离职作废 9.00 万股限制性股票[5][6] 其他情况 - 作废部分限制性股票对公司经营无重大影响[7] - 监事会同意此次作废部分限制性股票[8]

激励计划授予 - 2025年5月22日为授予日，向25名对象授予43.60万份股票增值权[3][4][7] - 行权价格7.12元/股，以A股普通股作虚拟股票标的[7] - 激励计划有效期最长36个月[7] 行权安排 - 第一个行权期12 - 24个月，行权比例50%[8][9] - 第二个行权期24 - 36个月，行权比例50%[9] - 第一个行权期2025年营收增长率不低于10%[9] - 第二个行权期2026年营收增长率不低于21%[9] 人员情况 - 核心骨干25人获授占79.85%，占股本总额0.11%[11] - 截至授予日无董高参与[13] 会计处理 - 授予日不处理，等待期按公允价值处理[15] - 可行权日后不计成本，变动计当期损益[15] - 行权日按支付额处理相关科目[15]