会议召集 - 董事会应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知应提前15日发出[12] - 单独或合计持有10%以上未偿还可转债面值总额的持有人可提议召开会议[13] - 若董事会未履职，上述持有人有权公告发出会议通知[13] 会议变更与登记 - 因不可抗力变更会议内容，召集人应提前至少5个交易日公告[13] - 债权登记日在会议召开前10日至3日之间[16] 持有人权利义务 - 持有人享有约定利息、转股、行使回售权等权利[5] - 持有人需遵守可转债条款、缴纳认购资金等义务[7] 会议权限与议案 - 会议对公司变更募集说明书约定等事项作决议[9] - 议案由召集人起草，内容需合法且在权限内[18] - 10%以上未偿还债券面值总额持有人可提临时议案，提前10日提交[20] 会议召开与表决 - 会议可现场或通讯召开，董事会授权代表或选举产生主席[24] - 每100元债券有一票表决权[27] - 会议决议须经出席会议二分之一以上未偿还债券面值持有人同意[32] 会议后续 - 召集人在会议决议后2个交易日内公告[33] - 会议记录由董事会保管10年[35] - 规则经股东大会通过自可转债发行日生效[39]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人或其他组织属关联人[6] 关联交易审查 - 与关联自然人交易不足30万、法人不足300万或占比不足0.1%，总经理办公会审查后实施[15] - 与关联自然人交易30万以上、法人300万以上且占比0.1%以上，董事会决定[15] - 与关联人交易占比1%以上且超3000万，聘中介评估审计并提交股东会审议[15] 关联担保 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[18] 关联交易定价 - 可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[17] 关联交易决策 - 关联董事、股东表决关联交易需回避[20][23] - 关联交易协议变更需原审批机构同意，终止可由董事会决定[18] 关联交易披露 - 董事会秘书负责关联交易信息披露[25] - 董事会审议权限内关联交易签协议后两个工作日内公告[20] - 股东会审议权限内关联交易董事会决议后两个工作日内报送交易所并公告[21] - 公司认为关联交易披露有损利益可申请豁免披露[22] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等关联交易免于表决和披露[23] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序并披露[28] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[28] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露义务[28] 文件保存与办法修订 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[30] - 本办法修订由董事会提出，股东会审议批准生效[32]

对外投资决策标准 - 董事会：交易资产总额占近一期经审计总资产10%以上或成交金额占市值10%以上[4] - 董事会：交易标的营收占近一年经审计营收10%以上且超1000万元[4] - 董事会：交易产生利润占近一年经审计净利润10%以上且超100万元[4] - 股东会：交易资产总额占近一期经审计总资产50%以上或成交金额占市值50%以上[5] - 股东会：交易标的营收占近一年经审计营收50%以上且超5000万元[5] - 股东会：交易产生利润占近一年经审计净利润50%以上且超500万元[5] 审计评估与监控 - 审计、评估基准日距协议签订日不超6个月、12个月[7] - 审计部门对项目投资全程监控[10]

募投项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] - 募投项目搁置超一年需重新论证[11] - 募投项目涉及市场环境重大变化需重新论证[11] - 变更后的募投项目应投资主营业务，董事会需可行性分析[1] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万或低于项目募集资金承诺投资额5%可免特定程序[17] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司应自终止日起1个月内签新协议并备案公告[7] - 公司存在二次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] 信息披露 - 拟变更募投项目提交董事会审议通过后需公告原项目情况、变更原因等内容[1][2] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告转让原因、已使用资金等内容[2] - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，出现严重影响投资计划情形需及时公告[24] 监督检查 - 会计部门对募集资金使用设台账，记录支出和投入情况[25] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告，年度审计应聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 独立董事关注募集资金实际使用与信息披露是否有重大差异，可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[26] 制度规定 - 制度由董事会制定，修改需报股东会审议批准，由董事会负责解释[28][29] - 制度如与法律法规、公司章程抵触，按相关规定执行，未尽事宜也按规定执行[28]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[7] - 独立董事占比不低于三分之一，至少1名会计专业人士[9] 决策权限 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，未达股东会标准由董事会审议[12] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会决定[15] - 公司与关联人交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[21] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 临时会议提前2日书面通知，紧急情况可口头通知[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[24] 表决规则 - 董事会决定对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[17] 其他 - 审计委员会等专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[11] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[40] - 本办法修订由董事会提出，提请股东会审议批准后生效[44] - 本规则由董事会解释，未尽事宜按相关规定执行[45]

内幕信息知情人范围 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高属内幕信息知情人[2] 档案与备忘录管理 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[8] - 重大资产重组等事项报送内幕信息知情人档案信息[6] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[10] 违规处理 - 发现违规二个工作日内报送情况及处理结果[9] - 违规给公司造成影响董事会给予处分[12] - 股东违规泄露信息公司依法追责[12] - 违规构成犯罪公司移交司法机关[13] 信息披露 - 年度报告“董事会报告”披露制度执行情况[10] 保密与登记 - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围并做保密预案[11] - 公司做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[6] 其他规定 - 制度由董事会修订和解释，审议通过生效[12] - 制度与法规抵触以法规规定为准[13]

委员会构成 - 战略与发展委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 委员会主任由公司董事长担任[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[8] 职权行使 - 人数少于三人时暂停行使职权，董事会应尽快选举新委员[9] 会议通知 - 会议应于召开前两日发出通知[16] - 快捷方式通知临时会议，2日内未接书面异议视为收到通知[19] 会议举行 - 应由三分之二以上的委员（含两人）出席方可举行[21] 表决权委托 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[21] 委员撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[22] 决议通过 - 决议需全体委员（含未出席）三分之二以上通过[23] 会议表决 - 表决方式为举手或投票，传真决议时为签字[23][24] 决议生效 - 议案获规定有效票数，主持人宣布后形成决议，签字生效[26][27] 决议通报 - 会议决议次日向公司董事会通报[27] 文件保存 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[26][27] 会议记录 - 记录至少包括日期、地点、召集人等六项内容[28] 细则执行 - 工作细则未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[30] 细则解释 - 工作细则解释权属于公司董事会[32] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效[33] 决议撤销 - 利害关系人可在决议作出之日起60日内向董事会提出撤销[3]

减持规则 - 董事和高管任期内和届满后6个月内每年减持股份不得超所持总数25%[6] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 董事和高管计划减持应提前15个交易日报告披露[7] - 减持计划披露时间区间不超3个月[7] 股份变动与违规处理 - 董事和高管股份变动应2个交易日内报告公告[8] - 违规6个月内买卖股票收益归公司所有[8] 买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[9] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[9] - 董事和高管在重大事件发生至披露期间不得买卖股票[9] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后于2025年8月29日生效实施[11][12]

内审部门设置 - 公司设立内审部负责内部审计，对董事会负责，向审计委员会报告[4] 内审工作范围 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] 内审职责权限 - 职责包括建立制度、制定计划、开展业务等[9] - 权限包括要求备案资料、检查资料、调查事项等[10][11] 内审报告机制 - 至少每季度向审计委员会报告一次，年度和半年度后提交报告[12] 审计项目流程 - 根据计划确定项目，实施前三日下达《审计通知书》[15] - 初稿征求意见，被审计单位七日内反馈[16] - 有异议七日内提书面意见[16] - 按《审计整改通知书》规定时间整改并报送情况[17] 审计资料管理 - 审计资料保管期限为十年[17] 责任追究 - 追究重大违规及内控缺陷责任人责任[19] - 阻挠审计等行为相关方将被追责[19][20][21][22] - 审计人员违规造成不良影响或取得财物将被追责[22][23]

董事会秘书规定 - 公司设1名董秘，为高管，对公司和董事会负责[2] - 近3年受特定处罚或谴责者不得担任董秘[6] - 原董秘离职后3个月内聘任新董秘[15] 解聘与代行职责 - 董秘出现特定情形1个月内解聘[16] - 董秘空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[16] 其他 - 董事会决定董秘报酬奖惩并考核[22] - 工作细则经董事会审议通过生效[24] - 公司为株洲华锐精密工具股份有限公司[26]