关于控股子公司增资扩股并引入投资者的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"美迪凯"）于2024 年6月19日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩 股并引入投资者的议案》，公司拟通过全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司 （以下简称"光学半导体公司"或"标的公司"）引入战略投资者者服务贸易创新 发展引导基金（有限合伙）（以下简称"服贸基金"、"投资者"或"增资方"）。详 见公司于2024年6月20日披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于控股子公 司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-032）。日前，上述增资协议已 正式签订，现将相关情况公告如下： 一、增资协议的主要内容 证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-036 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 （一）本次增资 经各方协商一致，标的公司本次增资投前估值为人民币 1,800,000,000 元，本 次增资完成后，标的公司的投后估值为人民币 ...

目 录 | 关于业绩变动…………………………………………………第 一、 | | 1—16 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于在建工程……………………………………………… | 第 | 16—25 | 页 | | 三、关于流动性风险…………………………………………… | 第 | 25—30 | 页 | | 四、关于预付长期资产购置款………………………………… | 第 | 30—34 | 页 | （问询函第 1 条） (一) 区分业务所处行业，结合主要客户变动情况、同行业可比公司情况， 说明公司报告期收入、净利润、毛利率变动的原因及合理性，与所处行业整体相 比是否存在显著不一致的情形 2022年至2023年，公司收入及利润情况如下表所示： 问询函专项说明 天健函〔2024〕682 号 上海证券交易所： 由杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称美迪凯公司或公司）转来的 《关于对杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023 年年报的信息披露监管问询函》 （上证科创公函〔2024〕0161 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中 需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明 ...

公司财务状况 - 公司2023年度归属于母公司股东的净利润为-8.45亿元，年末累计未分配利润为18.05亿元，母公司期末可供分配利润为11.24亿元[5] - 公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本[5] - 公司2023年营业收入为320,724,587.78元，较上一年同期下降22.48%[15] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-84,450,948.43元，较上一年同期下降482.32%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为128,188,003.34元，较上一年同期下降31.53%[15] - 公司2023年末总资产为2,277,225,231.98元，较上一年末增长19.28%[16] - 公司2023年基本每股收益为-0.21元，较上一年同期下降450.00%[16] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为26.61%，较上一年同期增加9.08个百分点[16] 公司业务发展 - 公司持续加大新技术、新产品的开发，研发投入增加[17] - 公司筹建的年产20亿颗半导体器件项目正在有序推进中，产品主要应用于通信、消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域[27] - 公司产品类别已拓展为9个大类25个子类，其中半导体光学、半导体晶圆、半导体封测产品的比重不断增加[27] - 公司产品/服务主要包括半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务、精密光学零部件、半导体光学、半导体封测等[29] 公司技术研发 - 公司在技术研发方面取得了多项成果，包括成功开发了高效超精密化学机械抛光技术、TGV工艺、RGB大尺寸无机沉积光路层加工工艺等，以及持续加大激光雷达芯片、第三代化合物半导体器件等方面的研究和开发[26] - 公司2023年度报告显示，累计投入研发费用8,534.39万元，占销售收入比例为26.61%[27] - 公司在半导体光学领域结合半导体制程技术进行微纳米级光学加工，主要应用于新一代光学屏下指纹识别解决方案[32] 公司财务风险 - 公司存在固定资产折旧增加可能导致业绩下滑的风险[95] - 公司客户集中度较高，前五大客户销售金额占主营业务收入的比例为66.62%[101] - 公司境外销售收入占主营业务收入的比例为65.85%，可能受国际贸易摩擦加剧带来的风险影响[106] 公司现金流及资金状况 - 公司现有货币资金余额为9,202.31万元，能够满足至少1个月以上的资金需求[142] - 公司营运资金占用额为1,786.07万元，能够满足日常营运资金需求[142] - 公司具有较强的融资能力，尚未使用的银行授信额度超过4.72亿元[142] 公司治理结构 - 公司在公司治理方面严格执行内部控制制度，强化信息披露工作，符合相关法律法规和规范性文件要求[163] - 公司独立董事具有丰富的教育和工作经历，为公司治理提供专业支持[173] - 公司独立董事具有律师背景，为公司提供法律支持和建议[174]

业绩总结 - 2023年公司营业收入3.21亿元，同比下降22.48%，归母净利润-8445.09万元，同比由盈转亏[3] - 2023年境外收入2.02亿元，占主营业务收入比例65.86%，同比下滑31.27%，毛利率30.27%，同比减少11.92个百分点[3] - 2023年公司整体毛利率22.03%，2022年为36.29%[7] 用户数据 - 2023年前五名客户中客户五为新增，客户三销售金额1428.39万元，占年度销售总额比例4.66%，低于客户四[3] - 2023年前五大客户销售金额合计20429.84万元，占主营业务收入66.62%；2022年合计32030.56万元，占比79.20%[30] 未来展望 - 公司预计射频前端芯片2024年陆续量产，已和众多射频芯片领域客户建立稳定合作关系[30] - 20亿颗（件、套）半导体器件项目建成后，公司将实现功率器件芯片的研发、生产及销售[64] 新产品和新技术研发 - 2023年研发费用8534.39万元，较2022年增加1283.44万元[7] - 2022 - 2023年公司研发费用从7250.94万元增至8534.39万元[28] 市场扩张和并购 - 2023年中国台湾境外收入121.26万元，占比0.60%，较2022年增长295.26%；中国香港收入51.21万元，占比0.25%，较2022年增长116.61%[34] 其他新策略 - 2024年一季度末在建工程账面价值6.12亿元，较2023年末4.18亿元上升1.94亿元[72] - 年产20亿颗（件、套）半导体器件项目增加1.34亿元，主要构成明细合计1.28亿元，占比增加金额比例94.99%[72][74]

根据上述决议，公司在规定期限内实际使用 1,700 万元闲置募集资金暂时补 充流动资金，并对资金进行了合理安排与使用，未影响募集资金投资项目正常进 行。 2024 年 6 月 26 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 1,700 万元募集资金全 部归还至相应募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构 及保荐代表人。 特此公告。 证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-034 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"、"美迪凯"）于 2024 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保 不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 1,700 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月， ...

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-033 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于股份回购进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）截至2024年6月19日，公司已实际回购公司股份516,017股，占公司总股本 401,333,334股的比例为0.1286%，回购成交的最高价为11.38元/股，最低价为7.91元/ 股，均价为9.84元/股，支付的资金总额为人民币5,079,284.08元（不含印花税、交易 佣金等交易费用），已超过本次回购计划金额下限。 三、 其他事项 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，根据回购股份事项进展情况及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会 2024 年 6 月 20 日 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/8/29 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 12 ...

增资信息 - 服贸基金拟2亿元向光学半导体增资，投前估值18亿，投后20亿[2][8] - 服贸基金以1.9823元/每元注册资本价格投资，认缴1.00888889亿元[8] - 增资后标的公司注册资本由9.08亿增至10.08888889亿元，美迪凯持股90%，服贸基金持股10%[8][9] 业绩数据 - 2023年12月31日，标的公司资产总额99.8013152235亿，净额99.8003152235亿，营收5.0213589295亿，净利润4.2411063042亿[7] - 2024年3月31日，标的公司资产总额94.5684636192亿，净额94.5666264856亿，营收98.050118万，净利润 - 3502.495597万[7] - 2023年，标的公司资产总额15.623080亿，负债6.940858亿，净额8.682221亿，营收2.045044亿，净利润 - 4065.55万[9] - 2024年1季度，标的公司资产总额15.604631亿，负债6.999645亿，净额8.604987亿，营收8722.01万，净利润 - 772.35万[9] 协议条款 - 投资者应在约定条件满足后10个工作日内汇入增资价款[10] - 标的公司应在交割日后30个自然日内完成工商变更登记[10] - 投资者实缴出资3年内，美迪凯可选择重组回购股权[11] - 美迪凯现金回购股权，对价为增资价款及8%单利年化利率[13] - 若美迪凯促使第三方受让股权，视同履行回购义务[14] - 投资者转让股权有相关限制[14] 其他情况 - 光学半导体增资可充实资金，提升竞争力与可持续发展能力[15] - 增资完成后美迪凯仍为控股股东，公司纳入合并报表[15] - 本轮增资未签正式协议，交易推进及交割有不确定性[16] - 备查文件含公司第二届董事会第十六次会议决议和拟签增资协议[18] - 公告发布于2024年6月20日[20]

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-031 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/8/29 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 12 个月 | | 预计回购金额 | 万元 500 万元~1,000 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 万股 40.6392 | | 累计已回购股数占总股本比 | 0.10% | | 例 | | | 累计已回购金额 | 420.7827 万元 | | 实际回购价格区间 | 10.05 元/股~11.38 元/股 | 一、 回购股份的基本情况 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日 召开第二届第九次董事会会议，审议通过 ...

业绩总结 - 2023年公司亏损，因消费电子需求不振及研发折旧费用增加[9] - 光学光电子元器件生产基地项目未达承诺效益，累计实现效益 - 2610.24万元[11] 项目进展 - 截至2023年末，光学光电子元器件生产基地和研发中心建设项目均已结项[11] 合规情况 - 持续督导期内公司按规执行多项制度，未发现违规占用资金等情形[4][5][6][8] 建议与检查 - 保荐人建议公司完善治理、改善经营等，现场检查无需上报事项[11][12]

业绩数据 - 2023年度营业收入3.21亿元，较上年度变动 -22.48%[18] - 2023年度营业利润 -1.07亿元，较上年度变动 -762.79%[18] - 2023年度净利润 -0.87亿元，较上年度变动 -529.59%[18] - 2023年度归属上市公司股东的净利润 -0.84亿元，较上年度变动 -482.32%[18] - 2023年度归属上市公司股东扣非净利润 -0.75亿元，较上年度变动 -448.66%[18] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为12,818.80万元，较2022年度减少31.53%[21] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为146,284.75万元，较2022年末减少5.60%[21] - 2023年末总资产为227,722.52万元，较2022年末增加19.28%[21] - 2022年度基本每股收益为 -0.21元/股，较2021年度减少450.00%[21] - 2022年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 -4.99%，较2021年度减少6.37个百分点[22] 销售占比 - 报告期内公司前五大客户销售金额占当期主营业务收入的比例为66.62%[10] - 报告期内公司境外销售收入占主营业务收入的比例为65.85%[14] 研发情况 - 2023年研发投入占营业收入的比例为26.61%，较2022年增加9.08个百分点[22] - 2023年度研发投入合计1724.14，较2022年度变化幅度124.99%[27] - 2023年度公司获得授权专利22项（发明专利4项），申请受理专利39项（发明专利15项）[28] - 截至2023年末，公司累计申请境内外专利298项，已授权214项，有效专利194项，取得境内外商标5项[28] - 2023年发明专利新增申请数15，获得数4，年末累计申请数93，获得数27[29] - 2023年实用新型专利新增申请数24，获得数18，年末累计申请数205，获得数187[29] 项目进展 - MEMS传感器芯片微电路层图形化干刻工艺研发已量产，累计投入459.05万元[31] - 高清摄像模组用红外吸收滤光片光学精密加工工艺研发已量产，累计投入506.10万元[31] - 大尺寸光学玻璃基板高平坦度研抛工艺及高均一性镀膜工艺研发已量产，累计投入355.67万元[31] - 各类电子、电气主板SMT工艺研发小批量生产，累计投入191.85万元[31] - AR/VR领域均光片纳米压印工艺技术研发已小批量生产，累计投入198.30万元[12] - 超大尺寸及超薄光学玻璃晶元精密抛光技术及产品研发已完成工程验证，累计投入435.10万元[13] - 各向异性导电膜镀膜工艺研发已完成工程验证，累计投入276.21万元[14] - 功率器件芯片微电路层金属膜层沉积工艺研发已完成工程验证，累计投入400.50万元[15] - Mosfet器件小型化、低功耗封装工艺研发已完成工程验证，累计投入188.73万元[16] - 关于阵列式波导片镀膜工艺的研发已小批量试生产，累计投入166.17万元[17] - 大尺寸超薄玻璃镭射打孔工艺的研发已完成工程验证，累计投入111.13万元[18] - 光学模压晶圆间隔层技术研发项目已小批量试生产，累计投入137.30万元[19] - 车载HUD均光片纳米压印工艺技术研发已完成工程验证，累计投入47.31万元[20] - 无机物沉积方式实现RGB阵列工艺研发已小批量试生产，累计投入833.04万元[22] - 公司多个研发项目本期投入6854.39万元，累计投入9254.63万元[33] 资金情况 - 截至2023年12月31日，公司募集资金净额94206.52万元，应结余和实际结余均为4.10万元[36][37] - 2023年12月31日公司募集资金存放合计40969.73元[39] 其他情况 - 2024年4月11日、5月10日及5月15日对公司进行现场检查[3] - 持续督导期间保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题[5] - 2023年度公司不存在重大违规事项[19] - 持续督导期间，公司核心竞争力未发生重大不利变化[26] - 本持续督导期间未发现公司存在新增业务[34] - 本持续督导期间公司募集资金使用合规，未发现违规使用情形[41] - 截至2023年末，光学光电子元器件生产基地建设项目和研发中心建设项目均已结项[41] - 光学光电子元器件生产基地建设项目未达承诺效益[41] - 截至2023年12月31日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均无质押、冻结情形[42] - 本持续督导期间，保荐人未发现应当发表意见的其他事项[43]