公司治理与股东大会 - 股东大会将于2025年6月27日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为9:15-15:00 [5] - 会议将审议19项议案，包括续聘会计师事务所、利润分配方案、董事会换届选举等 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37] - 公司拟取消监事会，相关职权将由董事会审计委员会行使 [30] 财务与审计 - 2024年度归属于母公司股东的净利润为亏损，合并报表累计未分配利润为78,648,870.59元 [8] - 2024年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本 [8] - 拟续聘天健会计师事务所作为2025年度审计机构，审计费用为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税） [11][12][13][14][15] 业务发展 - 2024年营收同比增长51.38%，主要得益于部分项目开发完成并逐步量产 [9] - 公司产品主要应用于手机等消费电子产品，2024年受行业周期性波动影响，但市场已呈现显著回暖 [8][9] - 重点发展半导体声光学、半导体微纳电路（MEMS）、半导体封测等业务，部分产品已实现批量生产 [9][10][46][47][48][49][50][51] 研发与创新 - 2024年累计投入研发费用10,758.34万元，占销售收入比例为12.45% [51] - 累计申请境内外专利354项，授权专利245项，有效专利215项 [51] - 开发了多项核心技术，包括超薄屏下指纹芯片整套声学层加工工艺、MicroLED全流程工艺技术等 [48][49][50][51] 资本运作 - 拟向金融机构申请综合授信额度不超过15亿元，并为子公司提供担保 [18][19][20] - 拟开展外汇套期保值业务，金额不超过等值5,000万美元 [21][22][23] - 拟授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [24][25][26][27][28][29]

业绩总结 - 2024年度合并报表归属母公司股东净利润为 -1.02 亿元，母公司净利润为 -494.78 万元[20] - 2024年末合并报表累计未分配利润为 7864.89 万元，母公司累计未分配利润为 1.07 亿元[20] - 2024年公司营收同比激增 51.38%[22] - 2024年经营活动产生现金流量净额为 7672.71 万元，购建固定资产等投资活动现金净流出 8.30 亿元[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润同比减少 20.60%，扣除非经常性损益的净利润同比减少 23.85%[135] - 2024年折旧费 14978.42 万元，较上年增加 3773.50 万元[135] - 2024年人工支出 14829.40 万元，较上年增加 3993.26 万元[135] - 2024年研发费用支出 10771.69 万元，较上年增加 2237.30 万元[135] - 2024年利息费用 2662.65 万元，较上年增加 1972.55 万元[135] - 2024年经营活动现金流量净额较 2023 年减少 5146.09 万元，同比减少 40.14%[137] 新产品和新技术研发 - 半导体声光学产品 12 英寸超声指纹识别芯片整套声学层开发完成并量产[22] - 自主研发的真空塑封技术单颗芯片加工成本比同行业覆厚树脂膜工艺降低 10%左右[111] - 真空塑封技术成品耐高温能力达 350 摄氏度以上，行业普遍为 300 摄氏度[111] - 高效超精密化学机械抛光技术可处理最大基片直径 30 英寸，TTV＜10μm[111] - TGV 工艺可对玻璃基材实现微小孔径（≥5μm）的通孔、盲孔处理[111] - 开发超薄屏下指纹芯片等多项核心技术领域工艺[109] 市场扩张和并购 - 筹建年产 20 亿颗（件、套）半导体器件项目，预计 2025 年 6 月完成竣工验收[112] - 产品类别拓展为 9 个大类 28 个子类，半导体相关产品比重增加[113] 其他新策略 - 拟开展外币金额不超等值 5000 万美元的外汇套期保值业务[48] - 发行融资总额不超 3 亿元且不超最近一年末净资产的 20%，发行股票数量不超发行前公司股本总数的 30%[55] - 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%[57] 股东大会相关 - 2024 年年度股东大会现场会议时间为 2025 年 6 月 27 日 14:00，地点在浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路 15 号公司会议室[9] - 网络投票起止时间为 2025 年 6 月 27 日，交易系统投票平台投票时间为 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为 9:15 - 15:00[9] - 会议将审议 2024 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告等多项议案[3][9][10] - 会议将对董事会换届选举非独立董事（葛文志、王国璞）和独立董事（裘益政、刘成林）进行表决[10] - 拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构[3][9] - 公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度及担保[3][10] 人员薪酬 - 2025 年度公司独立董事韩洪灵、许罕飚领取每年 10 万元（税后）津贴，合理费用实报实销[35] - 公司非独立董事葛文志、葛文琴按岗位薪酬核算，外部董事李潇不在公司领津贴[35] - 公司监事高志坚、金婷婷按公司薪酬体系核算岗位薪酬，不另领津贴[39] - 外部监事不在公司领取薪酬[39] 审计机构 - 拟续聘天健会计师事务所为 2025 年度审计机构，财务报表审计收费 75 万元（含税），内控审计费用 20 万元（含税）[27][32] - 天健会计师事务所上年末合伙人数量 241 人，执业注册会计师 2356 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人[27] - 2023 年天健会计师事务所业务收入总额 34.83 亿元，审计业务收入 30.99 亿元，证券业务收入 18.40 亿元[27][28] - 2024 年天健会计师事务所证券业务客户家数 707 家，审计收费总额 7.20 亿元，本公司同行业上市公司审计客户家数 544 家[28] - 截至 2024 年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元[28] - 天健近三年因华仪电气案在执业行为相关民事诉讼中被判定在 5%范围内与华仪电气承担连带责任，案件已完结且已履行判决[29] - 天健会计师事务所近三年受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次、纪律处分 2 次，67 名从业人员受相应处罚[30] 研发情况 - 累计投入研发费用 10758.34 万元，占销售收入比例为 22.11%，研发人员 150 人，占总人数比例为 13.50%[112] - 累计申请境内外专利 354 项，授权专利 245 项，有效专利 215 项[112] 股权结构 - 美迪凯控股集团有限公司持股比例 10.0000%[153] - 海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例 0.9383%[153] - 丽水增量投资合伙企业（有限合伙）持股比例 2.0000%[153] - 丽水共享投资合伙企业（有限合伙）持股比例 1.0000%[153] - 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）持股比例 7.0617%[153] - 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）持股比例 59.7915%[153] - 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司持股比例 19.2085%[153]

激励计划授予 - 2024年11月18日向343名激励对象授予股票期权882.77万份，行权价7.37元/份[3] - 2024年11月18日授予限制性股票882.77万股，授予价3.69元/股[3] - 2024年限制性股票首次授予新增股份5404364股，12月9日完成登记[4] 回购注销情况 - 2025年6月6日2名激励对象离职，回购注销限股21000股、期权21000份[4] - 回购注销价格3.69元/股，支付77490元，资金为自有[5] 股本股份变动 - 回购注销前总股本406737698股，后变为406716698股[6] - 限售股变动前8818700股占2.17%，后8797700股占2.16%[6] - 无限售股变动前397918998股占98.83%，后占97.84%[6] 相关意见 - 回购注销不影响财务和经营，不影响管理团队[7] - 监事会认为符合规定，同意回购注销[9] - 律师称已获必要授权，需后续披露和手续[10]

激励计划进展 - 2024年多次会议审议通过激励计划相关议案[12][13] - 2024年限制性股票首次授予新增股份5404364股于12月9日完成登记[14] 回购注销情况 - 因部分激励对象离职，回购注销限制性股票21000股、股票期权21000份[14][15] - 回购价格3.69元/股，支付款项总计77490元，资金为自有资金[14][15][16] - 需履行后续信息披露、减资及股份注销登记手续[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] 股东会召开条件 - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3时需召开[11] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时需召开[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时可召开[12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 年度股东会召开20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[22] 反馈与召集 - 董事会收到独立董事等提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9][12] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，不同意或未反馈可自行召集[12] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[14] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[26] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[27] 会议主持 - 董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[37] - 审计委员会召集人不能履职时由过半数成员推举成员主持[34] 表决权 - 股东违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[39] - 特定情况采用累积投票制[39] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告说明[26] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会和独立董事作报告[38] - 董事、高管应接受股东质询[33] 投票委托 - 代理投票授权委托书授权签署文件应公证[37] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[46] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[48] 回购决议 - 股东会回购普通股决议需经出席股东表决权2/3以上通过[48] - 公司次日公告回购决议[49] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销有问题的股东会决议[50] 规则修订与解释 - 规则修订草案由董事会提出，股东会审议批准[53] - 规则与章程不一致以章程为准[53] - 规则由董事会负责解释[53]

战略委员会组成 - 成员至少由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 细则说明 - 自董事会决议通过生效施行[10] - 解释权归属公司董事会[10]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[3] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需董事会审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[15] - 1/3以上董事联名提议等情况10日内开临时会[13] - 临时会议变更通知提前三日发[19] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[23] - 决议经全体董事过半数通过[27] - 关联交易有特殊出席与通过要求[27] 其他规定 - 董事会会议记录保存10年[28] - 总经理组织实施决议并报告情况[32] - 董事长可跟踪检查督促纠正[32] - 规则经股东会批准生效修订相同[32] - 与《公司章程》不一致以章程为准[32]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 占公司董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[11] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[11] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[14] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[13] - 连续任职时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[15] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20][21] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 公司对独立董事支持 - 应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[32] - 不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议不迟于会前三日提供资料，会议资料保存至少十年[32] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 健全独立董事与中小股东沟通机制[33] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[33] - 承担独立董事聘请专业机构等行使职权的费用[34][38] - 给予独立董事与职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[38]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4][8] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议并披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需提交董事会审议并披露[12] - 交易金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后提交股东会审议[13] 报告期限要求 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超1年[10] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[16] 财务资助与理财 - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[14] 免予履行义务情况 - 公司单方面获得利益的交易等9种情况可免予按制度履行相关义务[17] 关联交易审查 - 董事会审查关联交易合理性时需考虑能否自行购买或销售及成本情况[20] 关联交易流程 - 职能部门遇关联交易需书面报告总经理，报告含关联交易方信息、项目及金额、定价原则等[21] - 总经理初审关联交易，超权限责成草拟协议并报告董事会[21] - 董事会收到报告发临时董事会会议通知，审查关联交易必要性与合理性[21][18] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议公告披露非关联股东表决情况[26] - 关联事项普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 关联交易协议 - 公司关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变更重新履行审批程序[28] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则，无市场价格按成本加成或协议价[31] - 关联交易经股东会通过后，公司与关联人签协议，协议遵循平等、自愿等原则[31] - 关联人与公司签署协议应采取回避措施，个人只能代表一方，不得干预公司决定[31] - 关联交易合同因生产经营变化可签订补充协议终止或修改原合同[34] 公司防范措施 - 公司应防止关联人干预经营损害公司利益[31] - 公司应防止股东及其关联人占用或转移公司资金、资产及资源[32] 监督与审计 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[33] - 公司每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[34] 信息披露 - 公司与关联人特定关联交易应以临时报告形式披露[35] - 公司须披露关联交易书面协议订立、变更、终止及履行情况[36] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露重大关联交易事项[37] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[39] - 本制度由公司董事会负责解释[36]

担保决议规则 - 董事会担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联担保需无关联关系董事过半数通过[7] - 应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后提交股东会审批[8] 需股东会审议的担保情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[10] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[10] 关联与子公司担保规定 - 为关联人提供担保应具合理商业逻辑，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[12] - 为控股子公司或参股公司提供担保，其他股东原则上应提供同比例担保[14] 担保后续处理 - 对外担保债务到期后十五个工作日内督促被担保人偿债，未履行则及时披露并启动反担保程序[22]