证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-031 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/8/29 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 12 个月 | | 预计回购金额 | 万元 500 万元~1,000 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 万股 40.6392 | | 累计已回购股数占总股本比 | 0.10% | | 例 | | | 累计已回购金额 | 420.7827 万元 | | 实际回购价格区间 | 10.05 元/股~11.38 元/股 | 一、 回购股份的基本情况 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日 召开第二届第九次董事会会议，审议通过 ...

业绩总结 - 2023年公司亏损，因消费电子需求不振及研发折旧费用增加[9] - 光学光电子元器件生产基地项目未达承诺效益，累计实现效益 - 2610.24万元[11] 项目进展 - 截至2023年末，光学光电子元器件生产基地和研发中心建设项目均已结项[11] 合规情况 - 持续督导期内公司按规执行多项制度，未发现违规占用资金等情形[4][5][6][8] 建议与检查 - 保荐人建议公司完善治理、改善经营等，现场检查无需上报事项[11][12]

业绩数据 - 2023年度营业收入3.21亿元，较上年度变动 -22.48%[18] - 2023年度营业利润 -1.07亿元，较上年度变动 -762.79%[18] - 2023年度净利润 -0.87亿元，较上年度变动 -529.59%[18] - 2023年度归属上市公司股东的净利润 -0.84亿元，较上年度变动 -482.32%[18] - 2023年度归属上市公司股东扣非净利润 -0.75亿元，较上年度变动 -448.66%[18] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为12,818.80万元，较2022年度减少31.53%[21] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为146,284.75万元，较2022年末减少5.60%[21] - 2023年末总资产为227,722.52万元，较2022年末增加19.28%[21] - 2022年度基本每股收益为 -0.21元/股，较2021年度减少450.00%[21] - 2022年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 -4.99%，较2021年度减少6.37个百分点[22] 销售占比 - 报告期内公司前五大客户销售金额占当期主营业务收入的比例为66.62%[10] - 报告期内公司境外销售收入占主营业务收入的比例为65.85%[14] 研发情况 - 2023年研发投入占营业收入的比例为26.61%，较2022年增加9.08个百分点[22] - 2023年度研发投入合计1724.14，较2022年度变化幅度124.99%[27] - 2023年度公司获得授权专利22项（发明专利4项），申请受理专利39项（发明专利15项）[28] - 截至2023年末，公司累计申请境内外专利298项，已授权214项，有效专利194项，取得境内外商标5项[28] - 2023年发明专利新增申请数15，获得数4，年末累计申请数93，获得数27[29] - 2023年实用新型专利新增申请数24，获得数18，年末累计申请数205，获得数187[29] 项目进展 - MEMS传感器芯片微电路层图形化干刻工艺研发已量产，累计投入459.05万元[31] - 高清摄像模组用红外吸收滤光片光学精密加工工艺研发已量产，累计投入506.10万元[31] - 大尺寸光学玻璃基板高平坦度研抛工艺及高均一性镀膜工艺研发已量产，累计投入355.67万元[31] - 各类电子、电气主板SMT工艺研发小批量生产，累计投入191.85万元[31] - AR/VR领域均光片纳米压印工艺技术研发已小批量生产，累计投入198.30万元[12] - 超大尺寸及超薄光学玻璃晶元精密抛光技术及产品研发已完成工程验证，累计投入435.10万元[13] - 各向异性导电膜镀膜工艺研发已完成工程验证，累计投入276.21万元[14] - 功率器件芯片微电路层金属膜层沉积工艺研发已完成工程验证，累计投入400.50万元[15] - Mosfet器件小型化、低功耗封装工艺研发已完成工程验证，累计投入188.73万元[16] - 关于阵列式波导片镀膜工艺的研发已小批量试生产，累计投入166.17万元[17] - 大尺寸超薄玻璃镭射打孔工艺的研发已完成工程验证，累计投入111.13万元[18] - 光学模压晶圆间隔层技术研发项目已小批量试生产，累计投入137.30万元[19] - 车载HUD均光片纳米压印工艺技术研发已完成工程验证，累计投入47.31万元[20] - 无机物沉积方式实现RGB阵列工艺研发已小批量试生产，累计投入833.04万元[22] - 公司多个研发项目本期投入6854.39万元，累计投入9254.63万元[33] 资金情况 - 截至2023年12月31日，公司募集资金净额94206.52万元，应结余和实际结余均为4.10万元[36][37] - 2023年12月31日公司募集资金存放合计40969.73元[39] 其他情况 - 2024年4月11日、5月10日及5月15日对公司进行现场检查[3] - 持续督导期间保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题[5] - 2023年度公司不存在重大违规事项[19] - 持续督导期间，公司核心竞争力未发生重大不利变化[26] - 本持续督导期间未发现公司存在新增业务[34] - 本持续督导期间公司募集资金使用合规，未发现违规使用情形[41] - 截至2023年末，光学光电子元器件生产基地建设项目和研发中心建设项目均已结项[41] - 光学光电子元器件生产基地建设项目未达承诺效益[41] - 截至2023年12月31日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均无质押、冻结情形[42] - 本持续督导期间，保荐人未发现应当发表意见的其他事项[43]

会议基本信息 - 2024年5月20日14点20分召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人30人[2] - 出席股东所持表决权275,721,557，占比69.1497%[2] - 公司在任董事5人、监事3人，均全部出席[6] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告等议案，同意票275,702,763，比例99.9931%[5][7] - 2024年度董事、监事薪酬方案议案，同意票275,635,263，比例99.9687%[7] - 修订公司部分制度（除选聘会计师事务所制度）议案，同意票275,635,263，比例99.9687%[8][9] - 选聘会计师事务所制度议案，同意票275,702,763，比例99.9931%[9] - 开展外汇套期保值业务议案，普通股同意票275,702,763，比例99.9931%[10] - 使用部分超募资金永久补充流动资金议案，普通股同意票275,702,763，比例99.9931%[10] - 提请授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案，普通股同意票275,617,463，比例99.9622%[10] - 2023年年度报告及摘要议案，普通股同意票275,635,263，比例99.9687%[11] - 补选葛文琴为非独立董事议案，得票274,478,340，比例99.5491%[12] - 2023年度利润分配预案议案，5%以下股东同意票14,164,898，比例99.8675%[12] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构议案，5%以下股东同意票14,164,898，比例99.8675%[12] - 公司及子公司申请综合授信额度及担保议案，5%以下股东同意票14,097,398，比例99.3916%[12] 其他 - 本次会议采用现场与网络投票结合，程序合规[3] - 董事会秘书华朝花出席，副总经理矢岛大和列席[4] - 会议审议议案均获通过，部分经特别决议通过[13] - 见证律所为国浩律师（上海）事务所，认为程序合法有效[14]

股东大会信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月20日召开[5] - 董事会于2024年4月29日刊登召开股东大会通知[6] - 现场会议于2024年5月20日14:20在公司会议室召开[7] 股东参会情况 - 出席现场会议股东及委托代理人21人，代表股份262,429,727股，占比65.82％[8] - 参加网络投票股东9名，代表股份13,291,830股，占比3.33％[8] - 参加表决中小投资者代表股份14,183,692股，占比3.56%[8] 议案表决情况 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》同意275,702,763股，占比99.9931％[10] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》中小股东同意14,164,898股，占比99.8675％[13] - 《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》同意275,635,263股，占比99.9687％[15] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意275,702,763股，占比99.9931％[16] - 杭州美迪凯光电科技股份有限公司关联交易管理制度表决，同意275,635,263股，占比99.9687%，反对86,294股，占比0.0313%，弃权0股[22] - 公司对外担保管理制度表决，同意275,635,263股，占比99.9687%，反对86,294股，占比0.0313%，弃权0股[23] - 公司选聘会计师事务所制度表决，同意275,702,763股，占比99.9931%，反对18,794股，占比0.0069%，弃权0股[25] - 《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》表决，同意275,635,263股，占比99.9687%，反对86,294股，占比0.0313%，弃权0股；中小股东同意14,097,398股，占比99.3916%，反对86,294股，占比0.6084%，弃权0股[26] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》表决，同意275,702,763股，占比99.9931%，反对18,794股，占比0.0069%，弃权0股；中小股东同意14,164,898股，占比99.8675%，反对18,794股，占比0.1325%，弃权0股[27] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》表决，同意275,702,763股，占比99.9931%，反对18,794股，占比0.0069%，弃权0股；中小股东同意14,164,898股，占比99.8675%，反对18,794股，占比0.1325%，弃权0股[28] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》表决，同意275,617,463股，占比99.9622%，反对104,094股，占比0.0378%，弃权0股；中小股东同意14,079,598股，占比99.2661%，反对104,094股，占比0.7339%，弃权0股[29] - 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》表决，同意275,702,763股，占比99.9931%，反对18,794股，占比0.0069%，弃权0股[31] - 《关于补选葛文琴女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》表决，同意274,478,340股，占出席会议所有股东有效表决权的99.5491%[32] 会议合法性 - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[33]

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/8/29 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 12 个月 | | 预计回购金额 | 万元~1,000 万元 500 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 万股 40.6392 | | 累计已回购股数占总股本比 | 0.10% | | 例 | | | 累计已回购金额 | 420.7827 万元 | | 实际回购价格区间 | 10.05 元/股~11.38 元/股 | 证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-029 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 一、 回购股份的基本情况 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第二届第九次董事会会议，审议通过了《关于以集中 ...

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东大会审议批准[4] - 超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会特别决议批准[5] 特殊情况审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需报股东大会[5] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需报股东大会[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需报股东大会[5] - 对股东等关联方提供担保需报股东大会[5] 其他规定 - 为控股或参股公司担保，其他股东原则上应同比例担保[6] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[6] - 到期后十五个工作日内督促被担保人偿债[6]

关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 | -、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | --- | 审计说明… 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表……………………第３页 RFAT3ZF 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一直有执业许可的会计师事务 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn】" " 天健 为了更好地理解美迪凯公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况,汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕3820 号 二、管理层的责任 美迪凯公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市 公司监管指引第 8号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公 告(2022) 26 号)和科创板上市公司自律监管指南第 7 号 -- 年度报告相关事 项》(上证函(2023)3872号)的规定编制汇总表,并保证其内容真实、准确、 完整,不存在虚假 ...

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事韩洪灵、许罕飚独立性情况进行评估[2] - 韩洪灵、许罕飚未在公司担任除独立董事外职务，与公司及主要股东无利害关系[2] 独立董事持股及任职情况 - 许罕飚未直接或间接持有美迪凯已发行股份1%以上，不是前十名股东，不在相关大股东任职[5] - 韩洪灵未直接或间接持有美迪凯已发行股份1%以上，不是前十名股东，不在相关大股东任职[7] 独立性合规情况 - 过去12个月内韩洪灵、许罕飚无不符合独立性要求情形[5][7]

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 股东大会议事规则 第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定 的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东大会的一般规定 第 1 页 共 16 页 第一条 为维护杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法 权益，规范公司的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《杭州美迪凯光电科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关法规，制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东大会依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公 ...