北京晶品特装科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2025]0011002204 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京晶品特装科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2024年度） | | ロ 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | | ﺍ | 北京晶品特装科技股份有限公司 2024 年度募 | 1-9 | | | 集资金存放与实际使用情况的专项报告 | | t : 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话: 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 5835 0006 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） " 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 报告编码:京252HDY580 大华核字[ ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入26,408,803.60元，较上年同期增长212.81%，主要系本期交付产品增加[3][7] - 2025年第一季度营业总收入2640.88万元，2024年同期为844.25万元，同比增长212.81%[17] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -3,575,583.34元，上年同期为 -9,283,701.10元，主要因营业收入、其他收益增加及收到货款冲回计提的信用减值损失[3][7] - 2025年第一季度净利润为-604.13万元，2024年同期为-1044.23万元，亏损幅度收窄42.15%[18] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为-357.56万元，2024年同期为-928.37万元，亏损幅度收窄61.48%[18] - 2025年第一季度基本每股收益为-0.05元/股，2024年同期为-0.12元/股，亏损幅度收窄58.33%[18] 经营活动现金流量相关 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为17,982,657.08元，上年同期为 -41,346,483.24元，主要系本期销售商品收到的现金增加[3][7] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金8801.81万元，2024年同期为1593.20万元，同比增长452.46%[20] - 经营活动现金流入小计为95,274,180.71元，上年同期为21,873,250.95元[21] - 经营活动现金流出小计为77,291,523.63元，上年同期为63,219,734.19元[21] - 经营活动产生的现金流量净额为17,982,657.08元，上年同期为 - 41,346,483.24元[21] 研发投入相关 - 本报告期研发投入合计10,863,344.16元，较上年同期减少4.96%，研发投入占营业收入的比例为41.14%，较上年同期减少94.25个百分点，主要因本期营业收入增加[3][7] 资产相关 - 本报告期末总资产1,758,641,668.68元，较上年度末减少0.34%；归属于上市公司股东的所有者权益1,558,781,800.82元，较上年度末减少0.24%[4] - 2025年3月31日货币资金为805,001,056.24元，较2024年12月31日的680,612,648.23元有所增加[13] - 2025年3月31日交易性金融资产为265,300,189.96元，较2024年12月31日的385,264,234.03元减少[13] - 2025年3月31日应收票据为1,718,461.24元，较2024年12月31日的26,976,504.78元大幅减少[13] - 2025年3月31日应收账款为127,498,790.27元，较2024年12月31日的144,518,505.79元减少[13] - 2025年3月31日流动资产合计1,412,046,503.15元，较2024年12月31日的1,427,910,720.35元减少[14] - 2025年3月31日其他权益工具投资为16,038,000.00元，较2024年12月31日的6,038,000.00元增加[14] - 2025年3月31日在建工程为2,855,949.87元，较2024年12月31日的458,534.69元增加[14] - 2025年3月31日资产总计1,758,641,668.68元，较2024年12月31日的1,764,679,771.98元减少[14] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计5,408,763.03元，其中计入当期损益的政府补助5,209,136.66元，非流动性资产处置损益 -79,858.93元，其他营业外收入和支出 -61,585.81元[6][7] 股东相关 - 报告期末普通股股东总数3,452户[9] - 天津军融汇智科技中心（有限合伙）持股18,973,030股，持股比例25.08%，为第一大股东[9] 订单相关 - 截至报告披露日，公司在手订单及备产通知约3.30亿元（含税），订单稳定，现金流充足[4] 财务报表审计情况 - 第一季度财务报表未经审计[2] 股份回购相关 - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股份1,523,639股，占公司报告期末总股本的比例为2.0138%[11] - 截至2025年1月23日，公司累计回购股份1,523,639股，占总股本比例2.0138%，最低价32.13元/股，最高价56.10元/股，支付资金总额66,532,789.27元[12] 营业总成本相关 - 2025年第一季度营业总成本4283.44万元，2024年同期为2036.31万元，同比增长110.35%[17] 负债相关 - 2025年流动负债合计19697.14万元，2024年为19656.28万元，同比增长0.21%[15] - 2025年非流动负债合计1646.73万元，2024年为1719.80万元，同比下降4.24%[15] - 2025年负债合计21343.86万元，2024年为21376.08万元，同比下降0.15%[15] 所有者权益相关 - 2025年所有者权益合计154520.30万元，2024年为155091.90万元，同比下降0.37%[16] 投资活动现金流量相关 - 投资活动现金流入小计为428,052,080.76元，上年同期为330,018,518.27元[21] - 投资活动现金流出小计为320,997,055.85元，上年同期为994,042,856.99元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为107,055,024.91元，上年同期为 - 664,024,338.72元[21] 筹资活动现金流量相关 - 筹资活动现金流入小计为4,815,231.08元，上年同期为2,557,671.11元[22] - 筹资活动现金流出小计为5,543,371.58元，上年同期为30,688,494.00元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 728,140.50元，上年同期为 - 28,130,822.89元[22] 现金及现金等价物净增加额相关 - 现金及现金等价物净增加额为124,309,541.49元，上年同期为 - 733,501,644.85元[22]

内幕信息重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事项[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 内幕知情人相关 - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[9] - 内幕知情人档案自记录起至少保存10年[12] 档案及登记管理 - 公司应按规定填写内幕信息知情人档案[11] - 重大事项除填登记表还应制作进程备忘录[12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[12] - 首次披露至报告书期间有变化等需补充提交档案[13] - 首次披露后股票交易异常可视情况更新档案[13] 信息报送及审批 - 公司依法对外报送内幕信息需履行内部审批并登记[13] - 内幕信息知情人登记备案由经办人负责，负责人签字报证券部[14] 人员配合要求 - 公司董高、下属部门及参股公司负责人应配合登记管理[14] - 公司股东、实际控制人等内幕知情人应配合登记，涉内幕签保密协议[14] 档案送达及违规处理 - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[15] - 发现内幕信息知情人违规，公司核实追究责任2个工作日内报送[16] - 内幕信息披露前公司应控制知情人范围[18] - 内幕信息知情人违规公司可责令改正等[18] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司保留追责权[18] - 证券服务机构等违规公司可解除合同并报送处理保留追责权[19] - 外部使用人违规公司报告监管机构等处理[19]

上市与股本 - 公司于2022年12月8日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1900万股[6] - 公司注册资本7565.9066万元，已发行股份总数7565.9066万股[7][13] - 天津军融汇智科技中心持股比例34.6170%，天津军融创鑫科技中心持股比例22.4765%[12] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[19] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖，收益归公司[19] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人[74] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[78] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例应提交董事会审议[75][76][77] 审计与委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[90] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[99] - 最近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[101] - 利润分配政策调整方案需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[105] 其他规定 - 公司年度报告需在会计年度结束4个月内报送披露[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[109] - 公司控股股东等变动需向国务院国防科技工业主管部门审批或备案[131]

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] 任职资格 - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[6] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，可实行差额选举[20] 任期规定 - 独立董事连任时间不得超过六年，满六年自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[12] 履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[15] - 履职方式包括获取资料、听取汇报、沟通考察等[15] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 年度报告审计期间，独立董事有多项职责和保密义务[24] - 独立董事应编制和披露《独立董事年度述职报告》并在年度股东会上报告[25] - 独立董事应关注年报审计期间改聘会计师事务所情形并发表意见[20] - 独立董事应对年报签署书面确认意见[25] 会议相关 - 需过半数独立董事同意的事项应经独立董事专门会议审议[20] - 独立董事专门会议应在召开前三日通知全体独立董事，紧急情况除外[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[12] 工作保障 - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[27] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料，保存至少十年[27] - 两名及以上独立董事认为会议资料问题可书面要求延期，董事会应采纳[29] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 独立董事行使职权费用由公司承担[30] - 公司应给予独立董事适当津贴并在年报披露[30] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料应保存十年[22] - 独立董事任期届满前被提前解除职务，公司应披露理由和依据[18] - 独立董事辞职应提交书面报告并说明相关情况，公司应披露原因及关注事项[19] - 独立董事可拒绝出席未采纳其意见的董事会并要求披露情况及原因[25] - 独立董事应在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多半数并担任召集人[4]

会议通知 - 董事会定期会议每年至少两次，提前10日书面通知[6] - 临时会议原则提前3日书面通知，紧急可口头通知[6] 会议召开 - 六种情形下应召开临时会议[8] - 会议需过半数董事出席方可举行[7] - 董事长10日内召集主持临时会议[12] 提案提交 - 定期会议前3日或临时通知发出前提交议案[13] 表决规则 - 一人一票，记名投票表决[14] - 过半数与会董事认为提案有问题可暂缓表决[14] - 决议须全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上出席董事同意[15] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议[16] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16] 其他事项 - 会议档案保存10年[19] - 规则经股东会审议通过生效，董事会可修改并报批准[24] - 规则由董事会解释，未尽事项按法律法规和章程执行[24] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议并记录者免责，不出席不免责[18] - 秘书安排记录会议，包含日期、地点、方式等内容[18]

2024年情况 - 召开6次董事会会议和2次股东大会[3][4] - 独立董事吕鹏出席董事会6次、股东大会2次，现场工作15个工作日[3][4][5] - 不存在应披露未披露关联交易等多种情形[7] - 完成总经理改聘工作[8] 2025年展望 - 关注公司信息披露工作[10] - 督促做好投资者关系管理[10] - 发挥独立董事作用，参加相关会议[10] - 加强与董监高沟通[11]

北京晶品特装科技股份有限公司 累积投票制实施细则 北京晶品特装科技股份有限公司 第四条 在公司股东会上拟选举两名以上独立董事时，董事会在召开股东会 通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董 事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关 规定。 第二章 董事候选人的提名 累积投票制实施细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范公司选举董事（不包括职工董事，下同）的行为，维护公司中小 股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京晶 品特装科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定 本细则。 第二条 本细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持 每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于 其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表 决权集中投 ...

第一章 总则 第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《北京晶品特装科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关法律、法规及 规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 北京晶品特装科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称" ...

制度规范 - 制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 投资者关系管理遵循合规等原则[4] 沟通管理 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[5] - 沟通方式包括公告、股东会等[7] - 应在指定媒体第一时间披露信息[6] 职责分工 - 董事会是决策机构，董秘负责组织协调[10] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[12] 信息处理 - 设置专线咨询电话，专人负责及时反馈[20] - 业务媒体宣传需董秘审核，采访调研需报备[13] - 关注上证e互动平台，及时回复提问[14] 会议活动 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[17] - 年报披露后及时召开业绩说明会并征集提问[16] - 活动前确定可回答范围，不泄漏未公开信息[17] - 活动后通过上证e互动平台汇总发布记录[17] 其他工作 - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[15] - 对员工进行投资者关系管理知识培训[16] - 建立完备档案制度[16] - 支持配合投资者维权活动，配合调解纠纷[17] - 对投资者诉求承担首要处理责任[17]