会议信息 - 三友医疗第三届监事会第十七次会议于2025年3月26日召开[2] - 会议通知于2025年3月21日通过邮件送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际到会3人[2] 议案审议 - 审议通过部分募投项目结项议案[3][4] - 审议通过调整部分募投项目内部投资结构及延期议案[4][5] - 审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[6][7]

文章核心观点 三友医疗第三届监事会第十七次会议审议通过部分募投项目结项、调整部分募投项目内部投资结构及延期、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金三项议案 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月26日以现场会议方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月21日通过邮件送达全体监事 [1] - 应出席监事3人，实际到会3人，由监事会主席马宇立主持 [1] - 会议召集和召开程序符合规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 关于部分募投项目结项的议案 - 议案内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《关于部分募投项目结项的公告》，公告编号2025 - 020 [1] - 表决情况为同意3票，弃权0票，反对0票 [2] 关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案 - 议案内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的公告》，公告编号2025 - 021 [2] - 表决情况为同意3票，弃权0票，反对0票 [2] 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 - 议案内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，公告编号2025 - 022 [2] - 表决情况为同意3票，弃权0票，反对0票 [2]

文章核心观点 公司于2025年3月26日审议通过调整“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”内部投资结构并延期至2027年12月31日的议案，此次调整未改变募投项目总体方向等，对公司无重大不利影响且具必要性和可行性 [1][5][6] 募集资金基本情况 - 2020年公司获准发行51,333,500股，每股发行价20.96元，合计募集1,075,950,160.00元，扣除费用后为978,057,381.28元 [1] - 公司对募集资金专户存储，并与保荐机构、银行签署三方监管协议 [2] 首次公开发行股票募集资金投资项目 - 招股书披露募投项目投资总额62,200.00万元，募集资金承诺投资总额60,000.00万元 [3] - “骨科植入物扩产项目”于2020年12月结项，“骨科产品研发中心建设项目”于2021年12月结项，“营销网络建设项目”于2024年12月结项 [3][4] 募集资金投资项目情况 基本情况 - 公司用“骨科植入物扩产项目”节余4,500.00万元新增“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，计划2025年3月实施完毕 [3][4][5] 投入情况 - 截至2025年2月28日，披露该项目募集资金承诺投资金额、累计投入金额、投入进度等情况 [5] 募投项目内部结构调整及延期情况 内部结构调整 - 为提高资金使用效率，减少部分人员及注册等费用，增加建筑工程费投入，项目总投资不变 [5] 延期情况 - 考虑项目进度，将项目达到预定可使用状态时间由2025年3月延至2027年12月31日 [1][5] 对公司影响 - 调整未改变投资方向等，不造成实质性影响，利于提升资金使用效率，符合长远发展要求 [6] 项目继续实施的必要性及可行性 必要性 - 国内运动医学起步晚，需海外定制设备，受多种因素影响研发进度延迟 [6] - 项目部分试验需高标准洁净室，公司需升级改造以衔接新行标，实施该项目可补充短板提升竞争力 [7] 可行性 - 公司前期有资金等投入，建立研发体系，获多个国家三类注册证，获批产品已销售且有市场接受度，实施项目可提升研发能力 [7] 相关审议程序 - 第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过议案，监事会同意，保荐机构核查无异议，无需提交股东大会审议 [1][8][9] 专项意见说明 监事会意见 - 认为调整是根据实际情况做出，无变相改变投向和损害股东利益情形，决策审批程序合规，同意调整及延期议案 [8][9] 保荐机构意见 - 认为调整及延期履行必要决策程序，符合法规要求，无变相改变投向和损害股东利益情形，无异议 [9]

文章核心观点 公司于2025年3月26日通过议案，同意使用发行股份购买资产配套募集资金置换预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用，该置换方案符合相关规定，且获监事会、会计师事务所和独立财务顾问认可 [1][5] 募集资金基本情况 - 公司获准发行股份募集配套资金不超2.14亿元，发行价16.42元/股，募集资金总额2.1399998812亿元，净额2.039201276亿元，资金已全部到位 [2] - 公司与上海浦东发展银行嘉定支行及东方证券签署三方监管协议，对募集资金存放和使用进行监管 [2] 募集资金投向承诺情况 - 公司本次募集配套资金用途按相关报告书执行，拟使用募集资金合计2.14亿元 [2][3] 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 - 截至2025年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资5721.775805万元，其中支付交易现金对价5624.24万元，占拟使用募集资金28% [3] - 自筹资金投入合计占拟使用募集资金26.74% [3] 以自筹资金预先支付发行费用情况 - 截至2025年2月28日，公司以自筹资金预先支付发行费用97.53万元，包括审计及验资费用86.79万元、律师费用30万元、发行手续费及其他费用30万元，抵扣财务顾问费及承销费增值税额后得出该金额 [4] 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施 - 公司可在募集配套资金到位前以自筹资金先行投入，到位后按程序置换，若资金未能足额募集，缺口由公司自筹解决 [4] - 公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5721.775805万元，该方案符合相关规定 [5] 相关审议程序 - 公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过使用募集资金置换自筹资金的议案 [1][5] 专项意见说明 - 监事会认为置换决定审慎，履行必要程序，符合规定，有利于提高资金使用效率，不损害股东利益，同意置换 [5][6] - 天健会计师事务所出具鉴证报告，认为公司专项说明符合规定，如实反映自筹资金投入及支付费用情况 [6][7] - 独立财务顾问认为置换事项经审议通过，履行审批程序，不影响募投项目，不改变用途，不损害股东利益，符合要求，无异议 [7]

募集资金情况 - 公司获准发行股份募集配套资金不超2.14亿元，发行价16.42元/股，总额2.1399998812亿元，净额2.039201276亿元[2] - 募集资金用途为支付交易现金对价2.008488亿元和中介等费用1315.12万元，合计2.14亿元[5] 自筹资金投入 - 截至2025年2月28日，自筹资金预先投入募投项目5721.78万元，占拟使用募集资金26.74%[6][7] - 支付交易现金对价自筹投入5624.24万元，占28%；支付中介等费用自筹投入97.53万元，占7.42%[7] 资金置换 - 公司拟用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5721.775805万元[10] - 2025年3月26日，董事会和监事会审议通过置换议案[11] - 监事会同意置换交易现金对价和发行费用[12][13][14] - 独立财务顾问对置换事项无异议[16]

募资情况 - 公司获准发行51333500股，每股发行价20.96元，募资10.76亿元，扣除费用后9.78亿元[2] - 首次公开发行股票募集资金投资项目合计投资总额6.22亿元，承诺投资总额6亿元[4] 项目进展 - 2022年用节余募集资金4500万元新增项目[4][6] - 原项目计划总投资额4500万元，设备投入2000万元占44.44%，人员费用1760万元占39.11%[7] - 截止2025年2月28日，原项目累计投入1317.01万元，投入进度29.27%[9] 项目调整 - 募投项目内部结构调整，人员费用减70万元，注册等费用减280万元，建筑工程费增350万元[9][10] - 募投项目达到预定可使用状态时间由2025年3月延至2027年12月[11][12] 产品情况 - 公司取得钛合金带线锚钉等国家三类注册证[16] - 获批产品全缝线锚钉和半月板全内缝合产品已开始市场销售[16] 会议决策 - 2025年3月26日公司召开相关会议审议通过调整募投项目议案[17] - 监事会认为调整不存在损害股东利益情形[18] - 保荐机构认为调整履行必要决策程序，符合要求且无异议[18][19]

募资情况 - 公司首次公开发行股票 5133.35 万股，募资 10.76 亿元，扣除费用后 9.78 亿元[1] - 募集资金投资项目总额 6.22 亿元，拟用募资 6 亿元[4] 项目进展 - “骨科植入物扩产项目”结项，节余 4500 万元用于新增项目[4] - “营销网络建设项目”2025 年 3 月 26 日结项，使用进度 92.70%[10][12] 资金情况 - “营销网络建设项目”未使用募资 1021.67 万元，现金管理获利息 458.09 万元[7][10] - 节余募资将现金管理或补流，期限不超 12 个月[11]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行13,032,886股A股，发行价每股16.42元，共募集资金213,999,988.12元[12] - 募集资金净额为203,920,127.60元，发行费用共计10,079,860.52元[13] 资金使用情况 - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金20,084.88万元，占比93.85%；支付中介等费用拟使用1,315.12万元，占比6.15%[16] - 截至2025年2月28日，自筹资金预先投入募投项目实际投资金额为57,217,758.05元[17] - 截至2025年2月28日，自筹资金预先支付发行费用金额为975,324.54元[17] - 支付本次交易现金对价自筹资金实际投入5,624.24万元，占比28.00%；支付中介等费用自筹资金实际投入97.53万元，占比7.42%[19] 发行费用明细 - 财务顾问费及承销费发行费用总额（不含税）821.00万元，自筹资金预先支付 -49.26万元[18] - 审计及验资费用发行费用总额（不含税）101.89万元，自筹资金预先支付86.79万元[18] - 律师费用发行费用总额（不含税）50.00万元，自筹资金预先支付30.00万元[18] - 发行手续费及其他费用发行费用总额（不含税）35.10万元，自筹资金预先支付30.00万元[18]

公司基本信息 - 公司于2020年3月12日注册，4月9日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为27788.5415万元，股份总数为27788.5415万股[5][15] - 公司由三友有限整体变更，以2015年12月31日净资产折股14000万股[15] 股权结构 - 发起人刘明岩、徐农、范湘龙分别持股2221.80万股、2681.00万股、1415.40万股，比例为15.87%、19.15%、10.11%[13] - 南通宸弘、QM5 Limited、新疆泰宝分别持股1960.00万股、3795.40万股、1444.80万股，比例为14.00%、27.11%、10.32%[13] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[24] 股东权益与义务 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[27] - 持5%以上股份股东质押股份应书面报告公司[27] 股东大会 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 担保相关多项情形须经股东大会审议[33] - 交易涉及资产总额占总资产50%以上或成交金额占市值50％以上应提交审议[36] - 单独或合计持10%以上股份股东书面请求，公司2个月内召开临时股东大会[41] - 单独或合计持3%以上股份股东可提临时提案[48] 董事会 - 由9名董事组成，其中独立董事3名[91] - 有权决定多项交易事宜及融资业务[96][99] - 每年至少召开2次会议，特定情形召开临时会议[101] 管理层 - 设总经理1名，副总经理及其他高级管理人员若干名，任期3年[112][117][121] 监事会 - 由3名监事组成，任期3年[126][127] 财务与分红 - 按规定时间报送年报、半年报、季报[134] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金[139] - 当年利润分配方案需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[142] - 原则上每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[145] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，续聘或变更需公告[151] - 公司分立、合并、减资等有相关通知和清偿规定[160][161][163] - 修改章程须经出席股东大会会议股东表决权三分之二以上通过[166]

募集资金情况 - 公司获准发行股份募集配套资金不超2.14亿元，发行价16.42元/股，总额2.1399998812亿元，净额2.039201276亿元[1] - 募集资金用于支付交易现金对价2.008488亿元和中介等费用1315.12万元，合计2.14亿元[5] 自筹资金投入 - 截至2025年2月28日，自筹资金预先投入募投项目5721.775805万元，占拟使用募集资金的26.74%[6][7] 资金置换 - 公司拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5721.775805万元[11] 审议情况 - 2025年3月26日董事会和监事会审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[12]