交易基本信息 - 三友医疗股票代码688085，上市于上海证券交易所[1] - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 交易对方有曹群、徐农等13方，募集配套资金对象不超35名特定投资者[3] 交易标的与价格 - 拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41567.57万元[20][26] - 截至2024年4月30日，水木天蓬100%股权评估值86300万元，上海还瞻100%出资份额评估值9558.07万元[26] 交易股份发行 - 股份发行价格调整为13.10元/股，发行数量16398994股[35] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超21400万元[20] 业绩情况 - 水木天蓬2022 - 2023年度营业收入分别为7383.87万元、9268.77万元，净利润分别为2785.46万元、4161.36万元[118] - 2024 - 2026年度承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[62] 交易前后财务指标变动 - 2024年1 - 4月交易后负债总额较交易前增长75.15%，归属于母公司股东权益下降6.20%[71] - 2023年度交易后负债总额较交易前增长91.81%，归属于母公司股东权益下降6.27%[71] 交易进展与审批 - 交易已获股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过[54] - 尚待取得上海证券交易所审核、中国证监会注册[7] 股份锁定与补偿承诺 - 曹群、徐农取得股份36个月内不得转让，徐农还有额外锁定期条件[35] - 累积实际净利润小于累积承诺净利润触发利润补偿程序[64] 行业与市场情况 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年突破800亿元[111] - 2024年超声止血刀产品纳入部分联盟地区带量采购，目前对水木天蓬整体业绩影响较小[104] 协同效应与战略意义 - 公司与水木天蓬产品终端客户有重合性，可实现产品线协同互补[123] - 收购完成利于拓展欧美高端骨科市场[125]

E SRE Ji Fr A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海三友医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 鉴于,前述法律意见书出具后,本次交易相关方就本次重组相关协议签署了 补充协议或就业绩承诺事项出具了补充承诺,本所针对前述事宜进行了补充核查, 并出具《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》(以下 简称"本补充法律意见书")。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册 管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 2 狗 三友医疗 · 补充法律意见书(三) 暨关联交易的补充法律意见书(三) 嘉源(2024)-02-120 敬启者: 根据三友医疗的委托,本所担任本次重组的特聘专项 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] 审核进展 - 2024年12月19日公司收到上交所审核中心意见落实函[2] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[2] - 交易需经上交所审核并获证监会注册同意方可实施[3] - 能否通过审核及获得注册时间不确定[4]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会12月30日召开[14] - 现场会议地点为上海嘉定区公司会议室[14] - 网络投票起止时间为12月30日[12] 会议相关安排 - 股东发言或提问不超5分钟，不超2次[6] - 现场会议表决前推举2名股东计票监票[7] 其他事项 - 拟聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 会议登记需提前15分钟到达会场[5] - 会议通知12月14日披露于上交所网站[9]

投资评级 - 首次覆盖给予买入评级 [7] 核心观点 - 骨科集采影响逐渐出清，脊柱类新产品收入增幅显著 [4] - 收购子公司水木天蓬少数股东权益，旗下超声骨刀产品全球领先 [5] - 收购法国骨科上市公司，加速推进产品国际化 [6] 公司概况 - 三友医疗是国内骨科耗材脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业 [25] - 公司主营业务为医用骨科植入耗材的研发、生产与销售，产品主要涉及脊柱、创伤、运动医学等领域 [25] - 公司持续加码国际市场，2023年收购法国骨科上市公司Implanet [25] 财务表现 - 预计2024-2026年公司归属母公司股东净利润分别为0.53亿元、0.67亿元和0.90亿元 [7] - 2024H1水木天蓬实现主营业收入4488.78万元，同比增长21.45% [5] - 2024H1水木天蓬耗材收入3364.80万元，同比增长60.40% [5] 行业分析 - 骨科疾病的发病率与年龄高度相关，在庞大人口基数和与日俱增的老龄化趋势背景下，骨科植入耗材需求近年来开始加速释放 [41] - 2019年中国骨科植入医疗器械行业市场规模308.00亿元，2023年市场规模375.23亿元 [41] - 预计2024-2030年中国骨科植入医疗器械行业市场规模将平稳上升，2030年市场规模818.94亿元 [41] 产品与技术 - 公司脊柱类植入耗材2024上半年营收1.44亿元，占比67.90% [33] - 公司有源设备2024上半年营收0.48亿元，占比22.62% [33] - 公司创伤类植入耗材2024上半年营收0.09亿元，占比4.46% [33] 国际化进程 - 2023年三友医疗收购法国骨科上市公司Implanet，加速推进国际化业务进程 [6] - 2024上半年Implanet实现收入3320.43万元，净利润为-1169.61万元 [104] - 2024上半年Implanet在法国地区营收207.1万欧元，同比增长16% [104] 未来展望 - 预计2024-2026年公司脊柱植入类合计收入增速分别为-9.6%、20%、20% [110] - 预计2024-2026年公司有源设备收入合计增速分别为28.26%、30.85%和30.91% [110] - 预计2024-2026年公司创伤类植入耗材收入增速分别为42.86%、20.00%、20.00% [113]

投资评级 - 首次覆盖给予买入评级 [7] 核心观点 - 骨科集采影响逐渐出清，脊柱类新产品收入增幅显著 [4] - 收购子公司水木天蓬少数股东权益，旗下超声骨刀产品全球领先 [5] - 收购法国骨科上市公司，加速推进产品国际化 [6] 公司概况 - 三友医疗是国内骨科耗材脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业 [25] - 公司主营业务为医用骨科植入耗材的研发、生产与销售，产品主要涉及脊柱、创伤、运动医学等领域 [25] - 公司持续加码国际市场，2023年收购法国骨科上市公司Implanet，未来可直接向国际高端市场输出新技术和产品 [25] 行业分析 - 骨科疾病的发病率与年龄高度相关，在庞大人口基数和与日俱增的老龄化趋势背景下，骨科植入耗材需求近年来开始加速释放 [41] - 2019年中国骨科植入医疗器械行业市场规模308亿元，2023年市场规模375.23亿元，预计2030年市场规模将达到818.94亿元 [41] - 骨科植入高值耗材主要包括脊柱类、创伤类、关节类和运动医学，创伤植入类是细分市场中唯一国产企业占据优势的 [43] 财务数据 - 预计2024-2026年公司归属母公司股东净利润分别为0.53亿元、0.67亿元和0.90亿元，对应基本每股收益分别为0.21元/股、0.27元/股和0.36元/股 [7] - 2024H1公司控股子公司水木天蓬实现主营业收入4488.78万元，同比增长21.45%，其中耗材收入3364.80万元，同比增长60.40% [5] - 2024上半年Implanet实现收入3320.43万元，净利润为-1169.61万元，其中在法国地区营收207.1万欧元，同比增长16% [104] 产品与技术 - 公司脊柱类植入耗材2024上半年营收1.44亿元，占比67.90%，毛利率61.89% [34] - 公司有源设备2024上半年营收0.48亿元，占比22.62%，毛利率88.74% [34] - 公司创伤类植入耗材2024上半年营收0.09亿元，占比4.46%，毛利率40.21% [34] 市场与竞争 - 水木天蓬在国内超声刀市场占有率为45.01%，位列全国第一 [5] - 全球超声刀2022年市场规模34.03亿美元，中国2022年市场规模31.62亿元，同比增速25.83% [87] - 全球脊柱手术机器人市场预计以13.2%的复合增长率从2024年的2.24亿美元增长到2031年的5.33亿美元 [98] 国际化进程 - 2023年三友医疗收购法国骨科上市公司Implanet，开始加速推进国际化业务进程 [6] - 2024上半年Implanet在法国地区营收207.1万欧元，同比增长16%，美国地区营收47.9万欧元，同比下降41% [104] - 自2023年开始，三友医疗的超声手术刀等设备陆续通过Implanet渠道开展海外市场商业化，2024上半年营收45.5万欧元，同比实现大幅增长 [104]

SANYOUT 东方证券股份有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复之 核查意见 独立财务顾问 东方证券股份有限公司 ORIENT SECURITIES COMPANY LIMITED 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务顾问"）接 受上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"三 友医疗"）委托，作为三友医疗本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 三友医疗于 2024 年 11 月 11 日收到贵所下发的《关于上海三友医疗器械股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8 号）（以下简称"问询函"）， 公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真核查和落实，并按照问询函 的要求在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了补充披露，现就相关问题作 出书面回复如下。 除非 ...

收购情况 - 2021年公司现金收购水木天蓬49.8769%股权，实控人徐农收购7.0006%股权，公司成为控股股东，持有51.8154%股权[8][16][21] - 本次交易公司拟收购水木天蓬剩余48.1846%股权，完成后将直接及间接持有100%股权[8][11][23] - 2021年收购水木天蓬股权时，对应估值为6.87亿元[8] 业绩数据 - 水木天蓬2022 - 2023年分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元，净利润2785.46万元、4161.36万元[13][55] - 2020 - 2023年水木天蓬营业收入从5242.79万元增至9268.77万元，净利润从263.37万元增至4161.36万元[16][19] - 若2023年初完成收购，2023年度归属于母公司股东的净利润将从9558.29万元增至11530.33万元，增幅20.63%[19] 业绩承诺 - 徐农业绩承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后归母净利润分别不低于4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元[13] 市场数据 - 2019 - 2023年中国超声骨刀设备及耗材销售额由1.72亿元增长至2.46亿元[39] - 预计2028年中国超声骨刀总体市场规模将达8.01亿元，年均复合增长率26.63%[72] - 2019 - 2023年中国超声止血刀设备及耗材销售额由16.17亿元增长至33.32亿元[79] - 预计2028年中国超声止血刀设备及耗材市场规模将达52.20亿元[85] 产品挂网 - 2022 - 2024年水木天蓬超声骨刀刀头挂网省份分别为7省、27省、29省[63] 研发情况 - 截至2024年4月30日，水木天蓬技术研发人员25人，占员工总数25.51%[46][109] - 水木天蓬已制定未来三年明确的产品研发方向，研发资源围绕其持续投入[109] - 水木天蓬于2024年11月取得超声吸引刀医疗器械注册证[160] 交易安排 - 本次交易上市公司拟通过拓腾苏州及上海还瞻间接收购标的公司11.0769%股权[9][19] - 上市公司向曹群收购其持有的水木天蓬30.1071%股权，总对价27734.64万元，现金支付20000.00万元、发行股份支付7734.64万元[111] - 徐农、曹群承诺通过本次发行取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他交易对方承诺12个月内不得转让[113] 未来规划 - 交易完成后，公司将深化对水木天蓬的采购管理，降低成本，提高资金使用效率[49] - 公司将推动水木天蓬超声骨刀刀头耗材进入全国各省市收费目录和医保目录，融合销售团队[51][52] - 公司拟研发“机器人 + 植入物 + 手术工具 + 动力系统整体解决方案”[76] 价格与估值 - 曹群所持水木天蓬股权交易对价对应100.00%股东权益作价92120.00万元，徐农等对应作价76520.00万元[102] - 曹群交易对价对应100%股权估值较其他交易对方溢价率为20.39%，较标的资产整体交易作价溢价率为6.78%[125] - 本次交易购买水木天蓬剩余股权对应100%股东权益作价86267.31万元，评估值为86300.00万元[131] 销售预测 - 2024 - 2029年水木天蓬营业收入预计由12106.64万元增长至28221.03万元，复合增长率18.44%[155] - 2024 - 2029年超声骨动力设备主机、手柄部件、刀头有相应的单价和销售数量预测[162][163][165] - 2024 - 2029年超声吸引刀有相应的销售收入、毛利及占比预测[197]

交易概况 - 公司拟购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额，全资子公司拓腾苏州拟购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额[25] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21400.00万元[25][31] - 本次交易实质为购买水木天蓬剩余48.1846%股权，交易对价合计41567.57万元，对应100%股东权益作价86267.31万元[31][37] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17048.35万元，评估值86300.00万元，增值率406.21%；上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9558.07万元，增值率0.00%[32] - 2024年1 - 4月，交易前资产总额231470.02万元，交易后231470.42万元，变动率0.00%；负债总额交易前26729.43万元，交易后46816.00万元，变动率75.15%[53] - 2023年度，归属于母公司股东权益交易前191619.12万元，交易后179600.21万元，变动率 - 6.27%；归属于母公司股东的净利润交易前9558.29万元，交易后11530.33万元，变动率20.63%[53] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[67][68] - 若交易实施时间延后至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[68] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164亿元增长至355亿元[118] - 前瞻产业研究院预测，到2026年我国骨科植入医疗器械行业市场规模有望突破800亿元[118] 交易影响 - 交易完成后公司将持有水木天蓬100%股权，强化多层面资源渠道互通，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标将提升[144] - 上市公司收购水木天蓬控制权后完善全国经销商渠道设置和推广体系，使整体经销商数量增加，拓宽销售覆盖区域[132] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求变化而暂停、中止或取消[90] - 本次交易标的资产交易价格为41567.57万元，业绩补偿总额不超转让对价，存在补偿金额无法覆盖交易对价风险[95]

业绩数据 - 2024 - 2029年水木天蓬营业收入预计由12106.64万元增长至28221.03万元，复合增长率达18.44%[2] - 2022 - 2024年1 - 9月水木天蓬主营业务收入分别为7383.45万元、9231.18万元、7547.82万元[32][65] - 水木天蓬预测期内扣非归母净利润由2024年的4013.46万元升至2029年的10249.01万元，复合增长率20.62%[27] - 2024年1 - 9月主机销量133台，2023年140台，2022年152台[53] 用户数据 - 2024年1 - 10月水木天蓬超声骨刀中标数量72，占有率57.14%；2023年度中标数量79，占有率46.20%；2022年度中标数量118，占有率51.08%[25] - 2022 - 2024年1 - 4月，水木天蓬产品销向三甲医院金额占比分别为74.22%、82.39%和93.21%[89][90] - 截至2024年9月30日，水木天蓬向美敦力销售主机117台、刀头16,890件，终端入院比例分别为88.89%和99.17%[81][82] 未来展望 - 预计2028年中国超声骨刀总体市场规模达8.01亿元，较2023年的2.46亿元复合增长率达26.63%[23] - 水木天蓬止血刀销售团队未来2 - 3年计划从2 - 3名扩大至10人左右[40] 新产品和新技术研发 - 超声外科手术系统等四个研发项目预算金额合计8200万元，2022 - 2024年1 - 4月累计投入4385.84万元[125] - 2024年4月投入使用2台数控机床合计金额533.15万元专用于生产研发阶段的刀头、换能器和其他金属件[144] 市场扩张和并购 - 2021年度公司完成对水木天蓬控制权收购，确认商誉31523.00万元[22] - Implanet公司总股本12496.8484万股，三友医疗持有74.56%的股份[8][9] - 春风化雨注册资本1176.4706万元人民币，三友医疗持股33.15%[9] 其他新策略 - 公司拟将销售资源投入区域重点医院和重点科室以提高营销效率[42]