市场扩张和并购 - 公司拟收购北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）99.9999%出资份额并募集配套资金[1] 审批情况 - 公司收到证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[1] - 同意公司向曹群等发行股份购买相关资产的注册申请[1] - 同意公司发行股份募集配套资金不超过21,400万元的注册申请[2] 后续要求 - 按报送文件进行交易，及时履行信披和办理手续[2][3][4] - 批复12个月内有效，遇重大事项及时报告处理[5] - 董事会在规定期限内办理交易事宜并履行信披义务[5]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-005 | 章节目录 | 差异对照情况 | | --- | --- | | 重大风险提示 | 删除了"一、与本次交易相关的风险"之"（二）本次交易无法获得批 | | | 准的风险"的相关表述。 | | 第一节 本次交 | 1、更新了本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 | | 易概述 | | | 第八节 本次交 | 根据取得注册批文等相关情况，补充和更新了相关表述。 | | 易的合规性分析 | | | 第十二节 风险 | 删除了"一、与本次交易相关的风险"之"（二）本次交易无法获得批 | | 因素 | 准的风险"的相关表述。 | 特此公告。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限 公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有 的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有 限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购 张家港天蓬投资管理有限 ...

公司概况 - 三友医疗股票代码为688085，上市地点为上海证券交易所[1] - 公司主要经营脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等[123] 交易情况 - 公司拟购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格（不含募集配套资金）为41,567.57万元[25] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21,400.00万元[26] - 本次交易股份发行价格调整为13.10元/股，发行数量为16,398,994股[34] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%[27] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9,558.07万元，增值率0.00%[27] - 2024年1 - 4月，交易前归属于母公司股东的净利润 - 389.39万元，交易后 - 595.14万元，变动率 - 52.84%[47] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[63][64] - 若累积实际净利润小于累积承诺净利润，触发利润补偿程序[66] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元[112] - 前瞻产业研究院预测2026年我国骨科植入医疗器械行业市场规模有望突破800亿元[112] 交易影响 - 交易完成后公司将持有水木天蓬100%股权，强化多层面资源渠道互通[138] - 本次交易完成后预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标将提升[138] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境与监管要求、审批进度等被暂停、中止或取消[84][85] - 上市公司与业绩承诺人徐农签署《盈利预测补偿协议》，存在业绩承诺无法实现风险[87]

2024年度业绩预计 - 2024年度预计营业收入44500.00万元到46000.00万元，同比下降0.09%到3.34%[3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的净利润800.00万元到1200.00万元，同比下降87.45%到91.63%[3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-750.00万元到-375.00万元，同比下降106.33%到112.65%[3] 2023年业绩情况 - 2023年公司实现营业收入46039.21万元，净利润9558.29万元[5][6] 业绩影响因素 - 国家脊柱高值耗材带量采购致公司脊柱业务收入及净利润下降[7] - 2024年Implanet SA亏损对公司净利润影响约-2400.00万元[7] - 2024年公司对存货计提资产减值损失，对净利润影响约-1500万元[7] Implanet SA业绩情况 - 2024年Implanet SA实现营业收入940.60万欧元，同比增长26.29%[7] - 2024年Implanet SA在美国地区实现收入257.00万欧元，同比增长86.34%[7] 数据说明 - 预告数据未经审计，具体财务数据以2024年年度报告为准[4][9]

市场扩张和并购 - 公司拟收购水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] 交易进展 - 上交所重组委2024年12月30日认为交易符合条件[2] - 2024年12月24日披露重组报告书草案并修订部分内容[2] 信息更新 - 释义、重大事项提示、风险提示等多处内容更新[2][3] 财务数据 - 更新交易标的公司2024年1 - 10月财务数据及全年水木天蓬业绩预计[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权等并募集配套资金[1] 交易进展 - 2024年12月30日上交所重组委审议通过本次交易申请[2] - 本次交易尚需经中国证监会同意注册方可实施[2]

会议信息 - 三友医疗第三届监事会第十五次会议于2024年12月27日召开[1] - 会议通知于2024年12月25日通过邮件送达全体监事[1] - 会议应出席监事3人，实际到会3人[1] 议案审议 - 审议通过与业绩承诺人徐农签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》[2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3] - 该议案无需提交公司股东大会审议[4]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-082 上海三友医疗器械股份有限公司 关于 2024 年第四次临时股东大会的延期公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 会议延期后的召开时间：2024 年 12 月 31 日 一、原股东大会有关情况 | 股份类别 | | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | A | 股 | 688085 | 三友医疗 | 2024/12/25 | 二、 股东大会延期原因 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海三友医疗器械股份有限 公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-075),原定 于 2024 年 12 月 30 日 14 点召开 2024 年第四次临时股东大会。 根据上海证券交易所并购重组审核委员会公告的《上海证券交易所并购重 ...

行业分析 - 超声骨刀设备目前市场规模较小，主要应用于精细化截骨手术场景，学术推广及临床培育需要一定时间周期，终端价格相对较高，且受各地平台挂网、收费目录和医保政策影响 [1] - 预计未来超声骨刀行业市场规模将持续扩张，受市场需求增加、政策支持行业发展、技术进步等多因素影响 [1] - 2019年至2023年，中国超声骨刀设备及耗材销售额从1.72亿元增长至2.46亿元，年均复合增长率为9.36% [7] - 水木天蓬在超声骨刀市场中占据较高市场份额，2022年、2023年及2024年1至10月，中标数量占比分别为51.08%、46.20%、57.14% [7] 公司动态 - 三友医疗计划收购水木天蓬剩余股权，将其变为全资子公司，本次交易总对价约4.16亿元，将通过定增募资2.14亿元 [4] - 本次交易水木天蓬100%股权评估值为8.63亿元，较前次收购评估值6.87亿元增值25.62% [2][9] - 前次收购中，三友医疗以3.43亿元收购水木天蓬49.88%股权，评估增值率达750.71% [2] - 本次交易评估增值原因包括折现率下降、产品线丰富、市场竞争力增强及行业地位巩固 [9] 产品发展 - 水木天蓬产品线从超声骨动力设备扩展至超声止血刀和超声吸引刀，新产品陆续获取注册证 [3] - 超声止血刀和超声吸引刀的市场开拓有助于提升水木天蓬的盈利能力和综合实力 [3] 交易细节 - 三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式购买水木天蓬37.11%股权及上海还瞻99.00% LP出资份额，并通过全资子公司购买上海还瞻1.00% GP出资份额 [5] - 本次交易构成关联交易，交易对方之一徐农为三友医疗实际控制人之一 [6] - 本次交易有利于提高三友医疗对水木天蓬的决策效率和控制力，提升盈利能力及股东回报 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟收购水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] 交易进展 - 上交所2024年12月30日审核本次交易申请[2] - 交易需经上交所审核及证监会注册，结果和时间不确定[2]