发行股份购买资产 - 发行对象为曹群、徐农等12人[6][29] - 新增股份发行价格为13.10元/股，数量为16,398,994股[6] - 2025年2月17日完成登记手续，上市日期为同日[6] - 新增股份性质为有限售条件流通股份[6] 标的资产 - 标的为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[14] - 水木天蓬所有者权益评估值为86300.00万元，上海还瞻合伙人权益评估值为9558.07万元[19] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[20] 交易对价 - 交易总对价为41567.57万元，现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[23] 募集配套资金 - 向不超过35名特定投资者发行，金额不超过21400.00万元[14][26][41] - 用于支付现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介费用等1315.12万元（占比6.15%）[26][51] 股份限售 - 曹群、徐农取得股份自发行结束起36个月内不得转让[35] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）部分股份12个月或36个月内不得转让[36] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，若交易延后至2025年，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[40] 交易进展 - 2025年2月8日水木天蓬37.1077%股权、2月5日上海还瞻出资份额完成变更登记[57][58] - 截至2025年2月8日，公司变更后注册资本和股本均为264,852,529.00元[59] - 2025年2月18日办理完毕新增股份登记，登记后股份总数264,852,529股[60] - 已完成对曹群首期现金部分对价支付，拓腾苏州已完成对天蓬投资现金对价支付[61] 后续事项 - 支付剩余现金对价、审计水木天蓬过渡期损益、发行股份募集配套资金及办理相关手续、工商变更登记或备案、继续履行协议和承诺、履行信息披露义务[68][69][70]

股份发行 - 发行股份数量为16,398,994股，发行价格为13.10元/股[2] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[6] - 发行对象为12人[7][8] - 新增股份于2025年2月17日完成登记手续，限售期满次一交易日可上市交易[2] 交易价格 - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8,476.06万元[12] 价格参考 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.20元/股，其80%为13.77元/股；前60个交易日交易均价为15.84元/股，其80%为12.68元/股；前120个交易日交易均价为18.05元/股，其80%为14.44元/股[9] 利润分配与价格调整 - 公司实施2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税），股份发行价格调整为13.10元/股[11] 股份锁定 - 曹群取得股份锁定期为36个月，徐农取得股份锁定期为36个月且有延长条件及业绩承诺限制[14] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得股份锁定期为12个月，不足12个月权益部分对应股份锁定期为36个月[15] 交易完成情况 - 交易已完成所有决策和审批程序[5] - 水木天蓬37.1077%股权、上海还瞻98.9986%出资份额已变更登记至公司名下，交易完成后公司及其子公司持有标的公司100.00%股权[16] 注册资本与股本 - 截至2025年2月8日，公司变更后的注册资本和股本均为264,852,529.00元[17] - 公司办理完毕新增股份登记，新增股份16,398,994股，登记后股份总数264,852,529股[18] 股东持股 - 2025年2月10日，公司前十大股东合计持股153,449,489股，占比61.76%[27] - 2025年2月17日，公司前十大股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[29] 控制权情况 - 本次发行前后，公司实际控制人均为徐农、Michael Mingyan Liu和David Fan，控制权未发生变化[30] 股份限售比例 - 有限售条件股份本次增加16,398,994股，变更后占比6.19%；无限售条件股份数量不变，变更后占比93.81%[32] 交易影响 - 交易可提高公司对核心业务板块控制力，强化与水木天蓬战略协同效应[33] - 交易能实现水木天蓬核心团队在公司层面持股与激励[33] 相关机构 - 独立财务顾问为东方证券股份有限公司，联系电话021 - 23153888[35] - 法律顾问为北京市嘉源律师事务所，联系电话010 - 66413377[35] - 审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[35] - 资产评估机构为上海立信资产评估有限公司[36] 其他信息 - 《情况报告书》于2025年1月24日在上交所网站披露[34] - 公告发布时间为2025年2月20日[37] - 公司联系电话021 - 63391166，传真021 - 63392558[38] - 公司法定代表人杨伟暾，联系电话021 - 68877288[38]

股份发行 - 本次发行股份购买资产对象为曹群等12人[5] - 新增股份发行价格为13.10元/股，数量为16,398,994股[5] - 新增股份于2025年2月17日完成登记手续，性质为有限售条件流通股份，上市日期为2025年2月17日[5] 资产购买 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[27] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[28] - 公司向各交易对方支付总对价为41567.57万元，其中现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[31] 募集资金 - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超2.14亿元[34][49] - 募集配套资金用于支付交易现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介机构费用等1315.12万元（占比6.15%）[34][59] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非归母净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元；若交易2025年实施完毕，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[48] 股权变更 - 2025年2月8日，水木天蓬37.1077%股权变更登记至公司名下[65] - 2025年2月5日，上海还瞻98.9986%出资份额变更登记至公司名下，1.0014%出资份额变更至拓腾苏州名下，公司及其子公司持有标的公司100.00%股权[66] 股东情况 - 2025年2月10日，QM5 LIMITED持股40,955,470股，占比16.48%；徐农持股28,514,417股，占比11.48%等，前十大股东合计持股153,449,489股，占比61.76%[87] - 截至2025年2月17日，公司前十名股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[88] 财务影响 - 2024年1 - 4月交易后负债总额从26,729.43万元增至46,816.00万元，变动率75.15%[93] - 2023年度交易后负债总额从21,879.60万元增至41,966.17万元，变动率91.81%[93] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东权益交易后下降6.20%，2023年度下降6.27%[93] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东的净利润交易后下降52.84%，2023年度增长20.63%[93] - 2024年1 - 4月基本每股收益交易后下降43.38%，2023年度增长13.16%[93] 后续事项 - 本次交易后续需完成剩余现金对价支付、专项审计、募集配套资金及相关登记等事项[76] 中介机构 - 东方证券为公司独立财务顾问，联系电话021 - 23153888[104] - 北京市嘉源律师事务所为公司法律顾问，联系电话010 - 66413377[104] - 立信会计师事务所为公司审计机构，联系电话021 - 63391166[104] - 上海立信资产评估有限公司为公司资产评估机构，联系电话021 - 68877288[105]

交易标的与方案 - 标的公司为水木天蓬及上海还瞻，拟购水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[12][17] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分[16] 交易价格与对价 - 水木天蓬37.1077%股权交易价33091.51万元，上海还瞻100%出资份额交易价8476.06万元[18] - 交易总对价41567.57万元，现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[21] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募资，金额不超21400.00万元[24][39] - 募资用于支付现金对价20084.88万元和中介等费用1315.12万元[24][49] 股份发行情况 - 发行股份购买资产股份种类为A股，每股面值1.00元，发行对象12人，价格13.10元/股[26][27][30] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1.00元，价格协商确定[40][41] - 购买资产股份发行数量16398994股，2025年2月17日完成登记[31][58] 锁定期与收益 - 曹群、徐农取得股份36个月内不得转让，徐农有额外延长条件[33] - 上海还瞻部分合伙人股份12个月或36个月内不得转让[34] - 标的资产过渡期收益公司享有，亏损交易对方承担[37] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年扣非归母净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元[38] 交易进展 - 2025年2月完成标的公司股权变更登记，公司持有100.00%股权[55][56] - 公司完成曹群首期现金支付，拓腾苏州完成天蓬投资现金支付[59] 后续事项 - 支付剩余现金对价、专项审计、募资、工商变更、履行协议承诺和信息披露[66]

股本与注册资本 - 公司原注册资本和股本均为248,453,535元[4] - 截至2025年2月8日，变更后的注册资本和股本均为264,852,529元[10] - 2020年4月发行后总股本为205,333,500元[7] - 2022年5月总股本增加至225,866,850元[7] - 2023年5月总股本增加至248,453,535元[7] 股权收购 - 公司发行股份及支付现金购买水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻98.9986%出资份额[4] - 水木天蓬37.1077%股权、上海还瞻98.9986%出资份额分别于2025年2月8日、2月5日变更登记至公司名下[6] - 以2024年4月30日为评估基准日，水木天蓬所有者权益评估值为86,300万元，上海还瞻合伙人权益评估值为9,558.07万元[25] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻98.9986%出资份额最终交易价格为8,391.18万元[25] - 公司向各交易对方支付现金对价200,848,800元，股份对价214,826,821.40元，总对价415,675,621.40元[28] 发行股份 - 公司向曹群等12人发行16,398,994股普通股(A股)[4] - 调整后有效的发行价格为13.10元/股，本次发行股份购买资产共计214,826,821.40元[5] - 按发行股票价格13.10元/股计算，公司本次交易发行股份16,398,994股[28] 利润分配 - 2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.78元(含税)[5] 股东占比 - 曹群新增注册资本占比36.01%，徐农占比25.82%，战松涛占比0.63%等[11] 股份限售 - 曹群、徐农通过本次发行取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[31] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的公司新增股份，有相应限售要求[31] - 若交易对方对用于发行股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月，未满部分对应的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[31]

交易标的 - 标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[9] 交易价格 - 拟购买资产交易价格（不含募集配套资金）41567.57万元，募集配套资金不超21400万元[11] - 曹群所持水木天蓬30.1071%股权交易对价27734.64万元，对应100%股东权益作价92120万元[12] - 徐农所持水木天蓬7.0006%股权交易对价5356.87万元，对应100%股东权益作价76520万元[12] - 上海还瞻全体合伙人合计交易对价8476.06万元，对应水木天蓬100%股东权益作价76520万元[12] 评估情况 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17048.35万元，评估值86300万元，增值率406.21%[12] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9558.07万元，增值率0.00%[13] 募集资金 - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21400万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[12] - 募集配套资金拟用于支付现金对价20084.88万元，占比93.85%；支付中介等费用1315.12万元，占比6.15%[23] 股份发行 - 股份发行价格调整为13.10元/股，发行数量为16398994股[21] 股份锁定 - 曹群、徐农通过发行取得股份锁定期36个月，徐农有额外延长条件[21] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得股份锁定期12个月，不足12个月权益部分对应股份锁定期36个月[21] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[26][28][29][30] 审批情况 - 本次交易已通过公司董事会、监事会、股东大会审议及上交所审核，获证监会批复[31][32] 过户情况 - 2025年2月8日水木天蓬37.1077%股权变更登记至公司名下[34] - 2025年2月5日上海还瞻98.9986%出资份额变更登记至公司名下，1.0014%至拓腾苏州名下[34] 后续事项 - 公司后续需发行股份、支付现金对价、审计过渡期损益、募集配套资金等[36] - 本次交易实施后续事项办理不存在实质性障碍[38] - 本次交易实施符合相关法律法规要求，标的资产过户手续合法有效[39]

交易价格 - 交易标的资产总价格41567.57万元，水木天蓬37.1077%股权33091.51万元，上海还瞻100%出资份额8476.06万元[14] - 公司向曹群付27734.64万元获水木天蓬30.1071%股权，现金20000.00万元，股份7734.64万元[15] - 公司向徐农付5356.87万元股份获水木天蓬7.0006%股权，付189.53万元股份获上海还瞻2.2361%出资份额[15] 股权作价 - 水木天蓬股东全部权益评估值86300.00万元，上海还瞻9558.07万元[14] - 上海还瞻交易对应水木天蓬股权比例48.1846%，100%股权作价86267.31万元[17][20] - 曹群持股权对应100%股权作价92120.00万元，徐农对应76520.00万元[19] 审核与进展 - 2025年1月17日获中国证监会同意注册批复[5] - 交易获三友医疗董事会、股东大会及相关方决议通过[23][25] - 水木天蓬2月8日、上海还瞻2月5日完成资产过户工商变更登记[29] 配套资金 - 拟向不超35名特定投资者募配套资金，总额不超21400.00万元[21]

市场扩张和并购 - 公司拟收购水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] - 2025年2月公司完成水木天蓬和上海还瞻部分股权变更登记，合计持有水木天蓬100%股权[3] 后续事项 - 公司尚需发行股份、办理登记上市手续及支付现金对价[4] - 需对水木天蓬过渡期间损益审计并按约定执行[4] - 需在有效期内发行股份募集配套资金并办理相关手续[4] 合规评估 - 独立财务顾问认为交易实施符合法规，后续无实质性障碍[8] - 法律顾问认为重组方案合规，后续实施无实质性法律障碍[10]

交易概况 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41567.57万元，募集配套资金不超21400万元[1][30] - 本次交易已完成所需决策和审批程序，无尚需履行的程序[188] - 本次交易构成关联交易，有业绩补偿和减值补偿承诺[1] 财务数据 - 2024年1 - 4月交易前资产总额231470.02万元，交易后231470.42万元，变动率0.00%；2023年度交易前226149.61万元，交易后226150.04万元，变动率0.00%[69] - 2024年1 - 4月交易前负债总额26729.43万元，交易后46816.00万元，变动率75.15%；2023年度交易前21879.60万元，交易后41966.17万元，变动率91.81%[69] - 2024年1 - 4月交易前归属于母公司股东权益191683.36万元，交易后179797.85万元，变动率 - 6.20%；2023年度交易前191619.12万元，交易后179600.21万元，变动率 - 6.27%[69] - 2024年1 - 4月交易前归属于母公司股东的净利润 - 389.39万元，交易后 - 595.14万元，变动率 - 52.84%；2023年度交易前9558.29万元，交易后11530.33万元，变动率20.63%[69] - 2024年1 - 4月交易前基本每股收益 - 0.0157元/股，交易后 - 0.0225元/股，变动率 - 43.38%；2023年度交易前0.3847元/股，交易后0.4353元/股，变动率13.16%[69] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[61][62] - 若交易实施时间延后至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[62] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[108] - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[95] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[98] 公司发展 - 2024年公司超声止血刀产品纳入部分联盟地区的带量采购，目前对整体业绩影响较小[99] - 2021年上市公司收购水木天蓬控制权后，主营业务拓展到超声外科手术设备及耗材领域[129] - 上市公司收购水木天蓬控制权后，骨科植入物团队与超声外科手术设备团队协同形成特色疗法并获市场认可[121] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管审批进度等因素被暂停、中止或取消[80][81][82] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺的风险，若业绩承诺人未及时履行补偿义务或补偿不足，可能出现业绩补偿承诺无法执行或补偿不足的风险[83][84] - 水木天蓬新产品研发存在不确定性，可能无法达到预期经济效益[90]

交易概况 - 上市公司为上海三友医疗器械股份有限公司，拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41,567.57万元，募集配套资金不超21,400.00万元[15][22][23] - 交易对方包括曹群、徐农等，业绩承诺人为徐农[15] - 本次交易实质为购买水木天蓬剩余48.1846%股权，交易完成后公司将持有100%股权[23][41] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%；上海还瞻合伙人权益账面值9,558.07万元，评估值9,558.07万元，增值率0.00%[24] - 2024年1 - 4月交易前负债总额26,729.43万元，交易后46,816.00万元，变动率75.15%；2023年度交易前负债总额21,879.60万元，交易后41,966.17万元，变动率91.81%[45] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东权益交易前191,683.36万元，交易后179,797.85万元，变动率 - 6.20%；2023年度交易前191,619.12万元，交易后179,600.21万元，变动率 - 6.27%[45] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前完成，水木天蓬2024 - 2026年度承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元；若交易延后至2025年完成，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[58][59] 市场情况 - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[92] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[95] - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[104] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动涉嫌内幕交易等原因被暂停、中止或取消[77] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺净利润及业绩补偿承诺无法执行或补偿不足的风险[80][81] - 可能出现标的资产评估值与实际情况不符的风险[83]