交易进程 - 2025年3月3日嘉必优开会审议通过交易草案议案，3月5日披露草案[2] - 2025年6月9日嘉必优开会审议通过调整后交易方案，同日披露修订稿[2][6][7] 方案调整 - 调整业绩补偿金额计算方式[3] - 增加减值补偿承诺[3][4] 方案评估 - 调整利于上市公司和中小股东权益保护，不构成重大调整[5] - 独立财务顾问认为不构成重组方案重大调整[8]

市场扩张和并购 - 上市公司拟收购标的公司63.2134%股权[8] - 本次交易业绩补偿覆盖率为77.40%[8] - 交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权[8] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[8] - 交易完成后上市公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例为43.30%，占净资产比例为47.21%[8] 业绩总结 - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度业务合计收入分别为26708.91万元、30696.93万元、26471.66万元[97] - 报告期内标的公司主营业务收入分别为2.65亿元、3.07亿元和2.67亿元[29] - 2024年1 - 9月单细胞及时空组学分析样本单价13,147.09元，单位成本5,936.78元，毛利率54.84%[69] - 2024年1 - 9月测序组学分析样本单价442.89元，单位成本222.10元，毛利率49.85%[69] - 2024年1 - 9月质谱组学分析样本单价696.33元，单位成本194.48元，毛利率72.07%[71] - 2024年1 - 9月其他产品与服务样本单价4,482.71元，单位成本1,590.14元，毛利率64.53%[71] 用户数据 - 报告期内单细胞及时空组学分析业务样本量分别为5728个、7887个和8541个[33] - 2024年1 - 9月单细胞（核）转录组测序10X样本量为5622个[35] - 2024年1 - 9月墨卓单细胞（核）转录组测序样本量为1012个[35] - 2024年1 - 9月BD单细胞转录组测序样本量为238个[35] - 报告期内10X cytassist平台样本量分别为8个、242个和442个[37] - 2024年1 - 9月10X HD、华大stereo - seq等平台样本量新增202个[37] - 报告期内10X单细胞转录组测序平台样本量分别为4630个、5986个和5622个[38] - 报告期内BD单细胞转录组测序平台样本量分别为19个、113个和238个[38] - 报告期内DESI时空代谢组检测样本量分别为536个、406个和662个[39] - 2024年1 - 9月INVADE - seq测序样本量新增122个[41] - 报告期内单细胞及时空组学客户分别为883家、1420家和1749家[42] - 报告期内质谱组学分析业务样本量分别为49408个、72803个和78147个[44] - 报告期内DIA蛋白组学业务相关样本分别为1,987个、3,305个和8,183个[50] - 报告期内质谱组学客户分别为2,197家、3,196家和2,938家[51] - 报告期内测序组学分析业务样本量分别为129,858个、207,088个和185,250个[53] - 报告期内测序组学客户分别为4,360家、6,148家和5,667家[61] - 报告期内其他产品与服务业务样本量分别为5,729个、5,404个和4,091个[63] - 报告期内PCR检测服务样本量分别为3,874个、3,693个和2,388个[66] - 报告期内医学研究在质谱组学样本数量分别为35,130个、51,963个和59,783个[51] - 报告期内医学研究在测序组学样本数量分别为77,028个、110,926个和113,319个[61] - 2023年、2024年1 - 9月公司新客户数量分别为5,389家、4,431家，新客户金额分别为12,765.14万元、10,027.03万元[76] 资产数据 - 截至2024年9月30日，标的公司流动资产增值率为2.97%，非流动资产增值率为64.08%，资产总计增值率为13.91%，所有者权益增值率为29.64%[12] - 截至2024年9月30日，标的公司递延所得税资产减值率为 -4.20%，非流动负债减值率为 -53.15%，负债合计减值率为 -0.40%[12] - 截至2024年9月30日，标的公司商标、专利等知识产权经评估价值为4,706.92万元[14] - 无形资产账面价值274.45万元，评估价值5051.66万元，增值4777.21万元，增值率1740.62%[16] - 专利及软件著作权评估增值4700.00万元，致使无形资产评估增值较大[17] - 固定资产账面价值6882.90万元，评估价值7970.54万元，增值1087.64万元，增值率15.80%[21] - 房屋及建筑物和专用设备增值902.98万元，致使固定资产评估增值较大[21] - 上市公司合并成本83062.37万元，标的公司可辨认净资产公允价值14867.73万元，商誉68194.64万元[25] 其他 - 业务合同仅由PI签字符合行业惯例，具有法律效力，不影响合同效力和债权实现[147][149][151][153] - 公司与客户结算模式主要为全额预收款、部分预收款[154] - 公司采取建立认证和评估体系等措施加强事业单位应收账款管理[154] - 公司对2 - 3年账龄应收账款计提50%坏账准备，对3年以上账龄应收账款全额计提坏账准备[158]

业绩总结 - 2024年1 - 9月交易后较交易前资产总额从166,459.35万元增至290,530.85万元，变化率74.54%[4][83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前负债总额从12,318.99万元增至65,283.53万元，变化率429.94%[4][83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前营业收入从38,714.79万元增至65,503.66万元，变化率69.20%[4][83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前净利润从8,116.22万元增至12,068.97万元，变化率48.70%[83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前基本每股收益从0.50元/股增至0.56元/股，变化率12.16%[4][83] 市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后上市公司持有欧易生物63.2134%的股权表决权，将在股东会享有控制权[68] - 交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，其中3名由上市公司委派[69] - 交易完成后标的公司不设监事会，设1名监事由上市公司委派[72] 新产品和新技术研发 - 上市公司构建了八大技术产业链转化平台，研发生产围绕多流程并以多组学技术提升生产效率[14] - 上市公司将LNT产品工程化研究与产业化作为重要研发任务，开拓新利润增长点[23] - 公司将运用多组学技术构建基因 - 转录 - 蛋白 - 代谢动态变化曲线，精准预测基因编辑或环境干扰对代谢产物的影响[29] - 公司将多组学技术与细胞调控技术融合，提高发酵过程调控精准性，提升发酵效率和产物纯度[31] - 公司拟用多组学技术精准优化ARA、DHA生产工艺[32] - 公司利用多组学技术发掘营养素新功能场景，开拓产品在宠物、美妆、医药原料、生物材料等领域应用[38] 未来展望 - 公司实施拓展产品品类、应用领域和市场区域的发展战略[50] - 公司将加速打造生物制造、生物医学等五大应用场景[51] - 公司将打通“多尺度、多组学、多模态”业务模式，提升全球市场竞争力[51] - 交易完成后公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，延伸主营业务至科研技术服务领域，打造一体化产业服务平台[52][53][55] - 公司将主导建立联合实验室，结合标的公司多组学分析技术与自身活性分子筛选能力，打通一体化技术服务平台[56] - 公司将针对客户提供个性化定制服务，定向开发分子组合方案并提供配套数据支持[56] - 双方将建立联合推广机制，通过多种渠道邀请下游品牌商参与，构建动态代谢路径模型[56] - 成立工作小组，由标的公司人员对公司业务和技术团队授课培训，推广组学技术在工业领域应用[56] - 公司将优化原材料采购渠道，整合双方采购资源，集中采购重叠原材料[57] - 双方将共享客户资源，公司利用自身经验和网络为标的公司引入优质项目[57] - 公司将成立工作组，整合标的公司组学技术平台，构建全链条核心技术体系[58] - 公司将打通双方数据库，制定并开发新的标准软件架构，实现软件和数据融合互通[58] - 交易完成后上市公司将引入自身财务管理体系，协助欧易生物搭建符合标准的体系[60] - 交易完成后上市公司将维持标的公司核心管理和业务团队稳定，委派董事参与重大决策[61] - 上市公司将适时推出股权激励，把标的公司核心人员纳入范围[62] - 上市公司将完善标的公司薪酬及激励机制，纳入人才体系培养核心人员[63] - 交易完成后标的公司成为控股子公司，保持机构相对独立并按规定运营[64] - 嘉必优和欧易生物价值观有共通点，将开展文化交流实现价值最大化[65] - 交易完成后上市公司将把标的公司并入财务管理体系，建立严格预算及资金审批程序[74][75] - 公司将采取加快标的资产整合等措施填补交易对即期回报被摊薄的影响[88] - 交易完成后公司将优化治理结构、加强内控，保障股东权利[89] - 公司将加强经营管理，提高运营效率，降低成本，控制风险[89] - 公司将在符合条件时积极推动利润分配和现金分红，提升股东回报[90] - 公司将在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[91] 用户数据 - 公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业[49] - 标的公司报告期内累计与超2000家高校、科研院所、医院与企业建立合作关系[53] 其他新策略 - 公司与广东康容实业、上美化妆品达成SA美妆领域合作[40] - 公司与国内某知名乳品企业建立三方战略合作开展SA等原料复配研究[43] - 标的公司与宝洁、敷尔佳等行业头部美妆企业有合作关系[45] - 报告期内标的公司与海臻生物、河北一然生物等食品营养企业开展合作[46]

业绩总结 - 2024年1 - 9月多组学技术服务业务营收25995.46万元，遗传病诊断试剂盒业务营收713.45万元，主营业务收入合计26708.91万元[120] - 2023年多组学技术服务业务营收30122.42万元，遗传病诊断试剂盒业务营收574.51万元，主营业务收入合计30696.93万元[120] - 2022年多组学技术服务业务营收25974.51万元，遗传病诊断试剂盒业务营收497.15万元，主营业务收入合计26471.66万元[120] - 2024年1 - 9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后净利润分别为8389.02万元、6556.21万元[149] - 公司2022 - 2024年营业收入复合增长率为13.22%，假设未来三年增长率为13.22%[155] - 公司2022 - 2024年综合毛利率分别为42.14%、42.40%和43.61%，假设未来三年毛利率为42.00%[155] - 2025 - 2027年预计累计经营活动现金流入净额为54,110.17万元[158] 用户数据 - 报告期内标的公司累计为超2000家高校、科研机构、医院与企业提供服务[113] 未来展望 - 本次交易后上市公司营养素业务占比预计超50%，仍是业务发展重点[132] - 本次交易通过多维度协同提升公司创新、市场竞争及抗风险能力，符合产业升级趋势[128] - 交易后公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力[199] - 公司主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸[199] - 公司将打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化产业服务平台[199] - 公司产品品类、应用领域、市场区域将得到拓展[199] 新产品和新技术研发 - 公司将LNT产品工程化研究与产业化作为重要研发任务，双方针对LNT菌种设计与优化开展合作[32] - 公司拟用多组学技术精准优化ARA、DHA生产工艺[43] - 公司利用多组学技术助力HMOs细胞工厂从小试、中试到产业化高效运转[44] - 公司构建“数据 - 研发 - 生产 - 应用”跨场景模型，发掘营养素新功能场景[46] - 公司与某宠物食品企业合作，利用代谢组学技术开发幼猫最适脂肪酸平衡配方，研究处数据处理阶段[49] 市场扩张和并购 - 本次收购标的公司63.2134%股权，交易完成后标的公司成控股子公司并纳入合并报表[133][136] - 交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%股权，形成交叉持股[133] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[133] 其他新策略 - 公司于2023年初建立专门的多组学研究团队，目前人数为7人[104] - 公司在HMOs菌种选育中采用“基因组+转录组”方案解析底盘细胞遗传背景[104] - 公司利用组学技术调控DHA产品发酵过程，预期优化溶氧控制策略可提升DHA纯度并抑制副产物生成[105][106] - 公司利用转录组学技术研究发现2'-FL可抑制炎症、促进神经细胞发育等多种HMOs功能[107] - 公司与百雀羚合作完成SA在美妆个护领域研究，证明其有作为皮肤健康管理生物活性化合物的潜力[108] - 公司利用非靶代谢组技术与广东康容实业合作研究SA与富氧油复配配方并促成战略合作[108] - 公司利用蛋白组学技术开发全新检测胶原蛋白三股螺旋结构方法，成果已申请专利进入实质审查阶段[108] - 本次交易完成后公司将利用组学技术实现研发生产全流程内部循环提效，降低单位研发生产成本[110] - 本次交易完成后公司将形成多组学信息分析反馈机制，构建全场景生态闭环，加速产品迭代[111]

业绩相关 - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值为13.16亿元，增值率441.23%[4] - 2024年公司营业收入39501.76万元，完成度100.06%；净利润6615.42万元，完成度100.62%[128] - 2024年标的公司相关业务收入39501.76万元，同比增28.23%[143] 用户数据 - 2022 - 2024年客户数量分别为6973家、9716家、12149家，逐年增长[69] - 报告期内公司累计为超2000家高校、科研机构、医院与企业提供服务[57] 未来展望 - 单细胞及时空组学业务2024 - 2029年收入年复合增速17.65%[4] - 2025 - 2029年其他产品与服务业务收入增速在13.09% - 28.58%之间[4] - 2025 - 2029年主营业务毛利率由55.05%降至52.94%[4] 新产品和新技术研发 - 公司开发出稳定的植物单细胞核处理方案，丰富植物细胞数据库[60] - 2024年11月下旬开放单细胞ATAC产品后，累计完成50个样本分析[61] 市场扩张和并购 - 2023年拓展3家企业客户，2024年与12家企业建立合作，2025年新增11家工业客户[69] - 截至2025年3月31日，在手订单金额46159.46万元[71][72] 其他新策略 - 公司形成覆盖生命科学“中心法则”的多组学分析技术和产品集群[100] - 协助客户发表论文270余篇，高级别国际期刊论文约97篇[102][104]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年4月9日收到上交所审核问询函，6月11日披露修订稿文件[2] - 修订重组报告书释义部分，更新部分释义[3] - 重大事项提示增加减值补偿承诺等内容[3] - 重大风险提示增加商誉减值敏感性分析等内容[3] - 本次交易概况补充科创属性等分析[3] - 交易标的基本情况补充新设下属企业等信息[3] - 本次交易发行股份新增减值测试及补偿安排[3] - 标的资产评估补充收益法资本性支出预测等情况[3] - 本次交易主要合同增加补充协议，合规性分析增加相关规定分析[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易前营收38,714.79万元，交易后65,503.66万元，变化率69.20%[4] - 2023年度交易前营收44,380.31万元，交易后75,186.26万元，变化率69.41%[4] 数据对比 - 2024年9月30日交易前资产166,459.35万元，交易后290,530.85万元，变化率74.54%[3] - 2023年12月31日交易前资产161,149.26万元，交易后285,342.97万元，变化率77.07%[3] - 2024年9月30日交易前负债12,318.99万元，交易后65,283.53万元，变化率429.94%[3] - 2023年12月31日交易前负债11,760.15万元，交易后68,282.34万元，变化率480.62%[3] 其他新策略 - 公司将加快对标的资产整合，提高持续经营能力[6] - 公司将优化治理结构，提升运营效率[7] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[2] 其他 - 截至2025年6月9日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[2][3][4] - 本次交易符合相关规定[3]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向13名交易对方购买欧易生物63.2134%股权，交易价格83062.37万元[27] - 募集配套资金总额不超26947.21万元，不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[28] - 以2024年9月30日为基准日，欧易生物收益法评估结果131600.00万元，增值率441.23%[29] 财务数据 - 2024年1 - 9月归属于上市公司普通股股东的净资产交易前152659.31万元，备考数213266.37万元，变动39.70%[65] - 2024年1 - 9月归属于上市公司普通股股东的净利润交易前8389.02万元，备考数11108.40万元，变动32.42%[65] - 2024年1 - 9月基本每股收益交易前0.50元/股，备考数0.56元/股，变动12.16%[65] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度累计承诺净利润不低于27000万元[54] - 若累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿[56] - 业绩承诺方合计获得交易对价为64290.92万元[56] 标的公司情况 - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为6337.80万元、8894.99万元和11073.00万元，占总资产比例分别为15.32%、17.54%和21.70%[89] - 报告期内，仅由PI签字的业务合同对应的收入分别为13901.61万元、12279.72万元和9927.45万元，占比分别为51.88%、39.86%和37.06%[90] - 报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为16423.80万元、21628.06万元和18716.28万元，占负债总额比例分别为68.46%、71.60%和70.07%[91] 行业数据 - 全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1332亿美元增长至2023年的1868亿美元，年复合增长率为5.8%[96] - 中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1415亿元，年复合增长率为15.5%[96] 技术研发 - 标的公司累计设计开发云工具135款、云流程16款[105] - 公司拟用多组学技术精准优化ARA、DHA产品制造工艺[135] - 公司拟用转录组学等技术研究HMOs不同阶段情况[136] 合作与市场 - 公司与国内某知名乳品企业建立三方战略合作，开展SA等原料复配研究并形成专利和供应绑定[145] - 标的公司与宝洁、敷尔佳等行业头部美妆企业存在合作关系，可将美妆客户资源导入公司[147] - 公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业，建立境外销售网络[152] 战略规划 - 公司以“三拓展”为业务核心战略，本次交易将延伸至科研技术服务领域[162] - 公司主营业务将向科研技术服务领域延伸，打造一体化产业服务平台[170] - 公司将加速打造生物制造、生物医学等五大应用场景，实现产业链上下游整合[154]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物63.2134%股权并募资[1] 交易合规性 - 交易符合国家产业政策等规定，完成后公司仍符合上市条件[1] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[3] 交易情况 - 标的资产交易价格以评估结果协商确定，权属清晰过户无障[1] 交易影响 - 交易利于提高资产质量和增强持续经营能力[4] - 购买资产与现有业务有协同效应[4]