股份回购 - 2025年1月24日同意以集中竞价回购股份，资金1500 - 3000万元，价不超25元/股，期限不超12个月[4] - 调整后回购价上限为不超24.80元/股，起始日2025年7月10日[5] - 按24.80元/股测算，回购数量下限约604,839股，上限约1,209,677股[8] 分红派息 - 2024年度向全体股东每股派现金红利0.20094元，股权登记日2025年7月9日，除权除息日2025年7月10日[5][6] - 虚拟分派每股现金红利约0.20000元/股[7]

回购情况 - 2024年8月27日通过首次回购议案，已回购789,128股[7] - 2025年1月24日通过第二期回购议案，未专用账户回购[8] 利润分配 - 2025年5月29日通过2024年度利润分配预案，派现33,661,467.19元[10] - 总股本168,309,120股，参与分配167,519,992股[11] - 虚拟分派每股现金红利约0.2元/股[12]

利润分配 - 每股现金红利0.20094元，股权登记日2025/7/9，除权（息）和发放日2025/7/10[3] - 利润分配方案经2025年5月29日2024年年度股东大会审议通过[4] - 实际参与分配股本数167,519,992股，派发现金红利总额33,661,467.19元[7] 税负情况 - 个人和基金持股1月内税负20%，1月 - 1年税负10%，超1年免税[11] - QFII和港投按10%代扣，每股实发0.18085元[13] - 其他机构和法人自行缴税，每股实发0.20094元[14]

收购交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购欧易生物63.2134%股权，交易总对价83,062.37万元，并募集配套资金 [1] - 交易对方包括13名个人及机构投资者，如上海帆易、宁波睿欧、国药二期等 [1] - 欧易生物主营业务为以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，与公司现有生物合成营养素业务存在跨界差异 [1] 交易估值与财务影响 - 标的公司评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益24,315.02万元，评估价值131,600万元，评估增值率高达441.23% [1] - 交易完成后将新增商誉68,194.64万元，占公司备考总资产23.47%，占备考净资产30.28% [1] - 股份对价支付5.74亿元，现金支付2.56亿元，但公司截至2025年一季度末账面货币资金仅2.08亿元 [3] 标的公司业绩表现 - 欧易生物2022年亏损808万元，2023年扭亏实现净利润3,063万元，2024年前三季度净利润增至4,319万元，业绩波动显著 [2] - 交易对方承诺2025-2027年累计净利润不低于2.7亿元，年均需达9,000万元，较2023年水平增长约两倍 [3] 业务整合挑战 - 跨界并购导致企业文化、业务流程及人员管理整合难度较高，存在协同效应无法实现的风险 [1] - 公司2023年因投资澳大利亚法玛科公司失败导致损失超4,700万元，显示跨领域投资经验不足 [2]

并购交易核心信息 - 公司以8.3亿收购欧易生物63.2134%股权 交易对价对应标的整体估值13.16亿 评估增值率达441.23% [2][3] - 此次收购将导致公司账面新增6.82亿商誉 占2024年末总资产16.87亿的40% [3] - 标的承诺2025-2027年累计净利润2.7亿 但当前盈利仅4318.56万(2024年1-9月) [10] 标的公司财务特征 - 应收账款持续攀升 从2022年底6337.80万增至2024年9月底1.11亿 占总资产比例从15.32%升至21.70% [8] - 存货规模加速增长 2023年底4742.52万同比增25.71% 2024年9月底达7200.15万较2023年底增51.82% [8] - 周转效率持续恶化 应收账款周转率从3.62次(2022)降至3.24次(2024年1-9月) 存货周转率从3.36次降至2.53次 [8][9] - 毛利率异常高于同业 2024年1-9月达57.49% 显著高于可比公司平均值46.36% [10] 收购方经营背景 - 公司2019年上市后增长乏力 2019-2023年仅2022年收入增速超20% 其余年份均为个位数 [4] - 归母净利润呈下滑趋势 2020-2023年在0.91亿-1.31亿区间波动 2022年同比降幅达49.94% [5] - 核心产品ARA和藻油DHA仍贡献近90%收入 新业务布局尚未形成规模效应 [5] 交易特殊条款 - 最初方案取消商誉减值补偿 在交易所问询后重新添加相关条款 [4] - 标的估值较3月披露方案微调 从13.45亿降至13.16亿 但溢价仍达4.4倍 [3]

收购方案概述 - 嘉必优拟以8.31亿元收购欧易生物63.2134%股权，溢价率达441.23% [3][5] - 交易方式为发行股份及支付现金，并计划募集配套资金 [5][6] - 交易完成后欧易生物将纳入上市公司合并范围 [3] 交易方案调整 - 标的资产范围从65%股权调整为63.2134%股权，交易对方从14名减少至13名 [16] - 业绩补偿金额计算方式调整，新增减值补偿承诺条款 [19][20] - 方案调整旨在保障交易稳健进行并保护中小股东权益 [21] 标的公司情况 - 欧易生物主营多组学分析技术服务和分子诊断产品研发 [7] - 2025-2027年业绩承诺为累计净利润不低于2.7亿元 [11] - 交易将新增6.82亿元商誉，占上市公司总资产23.47% [12] 协同效应预期 - 双方可在技术研发、市场资源、战略发展等方面形成协同 [8] - 交易将提升嘉必优多组学与生物信息学技术能力 [8] - 预计交易后上市公司资产规模、营收水平将提升 [9] 公司财务表现 - 2024年营业收入5.56亿元（+25.19%），净利润1.24亿元（+35.94%） [22] - 2024年底总资产16.87亿元（+4.67%），净资产15.56亿元（+5.4%） [23] - 业绩增长源于国内外市场拓展及新产能释放 [23]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金买上海欧易生物63.2134%股权并募资[3] 其他新策略 - 调整业绩补偿金额计算方式，过渡期损失补偿不计入已补偿金额[3] - 交易双方协商拟增加减值补偿条款[3] 会议相关 - 公司第四届监事会第六次会议于2025年6月9日召开[2] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][6][9][11][13][14][15] 合规与协议 - 监事会同意公司与部分交易对方签附生效条件补充协议[5][8] - 本次交易符合相关规定，公司不存在不得向特定对象发行股票情形[10][12][14] - 公司对交易报告书草案及其摘要部分内容补充修订[4]

公司概况 - 上市公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业[60] - 上市公司主要产品为ARA、DHA、SA等营养素产品，原材料为葡萄糖等[64] - 标的公司主要产品为组学分析技术服务及遗传病检测试剂盒，原材料为生物试剂等[64] 研发与技术 - 上市公司2023年组建7人组学团队，2014年开始将组学技术用于产品研发[12][11] - 标的公司代谢组数据库总库容量超500,000个，菌群代谢原型成分数据库超2万种物质[17][36] - 公司拥有多个测序平台，如单细胞、时空转录组测序平台等[73][74] - 多项技术有显著提升，如超微量蛋白组检测体系将质谱检测通量提高5倍等[75] 合作与市场 - 公司与广东康容实业、上美化妆品等达成合作，加速SA在美妆领域应用[51] - 标的公司将美妆领域客户资源导入公司，加速相关产品市场推广[55] - 公司拟构建“数据 - 研发 - 生产 - 应用”跨场景模型，发掘营养素新功能场景[47] 交易与财务 - 公司拟收购标的公司63.2134%股权，配套募集资金26,947.21万元[135] - 2024年1 - 9月标的公司主营业务收入合计26708.91万元[122] - 交易完成后公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例为43.30%[135] - 公司2022 - 2024年营业收入复合增长率13.22%，假设未来三年增长率为13.22%[157] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度承诺净利润三年累计不低于27000万元[189] - 若标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，乙方需补偿[191] - 2025年6月9日公司调整业绩补偿金额计算公式，不再剔除过渡期损失[197]

交易基本信息 - 上市公司为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司，拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[14] - 报告期为2022年、2023年及2024年1 - 9月，评估基准日为2024年9月30日[14] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，法律顾问为北京德恒律师事务所等[15] 业绩数据 - 2024年1 - 9月基本每股收益从0.5元/股上升至0.56元/股[36] - 2024年9月30日交易前资产负债率为7.40%，交易后（备考）为22.47%[72] - 2023年12月31日交易前资产总额161149.26万元，交易后285342.97万元，变化率77.07%[78] 交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定，不构成重组上市情形[25][35] - 本次交易未达到反垄断申报标准，不会导致垄断行为[24] - 本次交易完成后上市公司股份总额、社会公众持股比例等符合要求[27] 标的公司情况 - 标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”[19] - 标的公司主营业务不属于限制类、淘汰类行业，无环保重大行政处罚[19][20] - 标的公司已累计与超2000家高校、科研院所、医院与企业建立合作关系[85] 交易定价与评估 - 标的公司欧易生物63.2134%股权最终交易作价为83,062.37万元[54] - 截至2025年3月31日，欧易生物平均承诺净利润市盈率14.60，静态市盈率19.86[56] - 本次评估方法、假设前提等具有合理性和适当性[66][67] 交易流程与安排 - 标的资产应在交易获审核同意并注册后30个工作日内完成交割[91] - 甲方应在标的资产交割完成后按规定时间完成公告、验资、发行股份交割等[92][93] - 甲方拟以募集配套资金支付现金对价，若募集失败有替代支付方式[94] 股票交易情况 - 相关自然人刘凌、张浩、徐青等有股票买卖行为，均承诺无内幕交易[121][122][123] - 嘉必优有回购行为，海通证券、国泰君安有交易行为，均称无内幕交易[125][127][128] 其他要点 - 本次交易独立财务顾问及上市公司除规定机构外，不存在有偿聘请第三方机构或个人行为[131] - 上市公司与标的公司属生物产业，有显著协同效应[137] - 本次交易相关信息披露符合规定[156]

收购交易 - 上市公司拟83062.372122万元收购标的公司63.2134%股权[14][35] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[14] - 交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%股权，形成交叉持股[14] - 交易完成后公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产43.30%，占净资产47.21%[14] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润三年累计不低于2.7亿元[19] - 若累计实际净利润不足累计承诺净利润数90%，触发业绩补偿[20] - 业绩补偿覆盖率为77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价风险[14] 财务数据 - 2024年9月末，公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元[14] - 截至2024年9月30日，标的公司货币资金余额为10988.82万元[81] 客户与销售 - 标的公司报告期各期前五大客户收入占比分别为27.60%、24.35%和23.64%[47] - 标的公司技术服务直销，体外诊断试剂盒产品直销、经销并重[47] 专利与质押 - 截至2024年9月30日，标的公司有境内授权专利46项，核心专利20项[74] - 2024年12月，标的公司质押2项专利担保600万元借款[70] 其他 - 2025年5月16日，上交所发布并施行《自查表》[86] - 本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理和利益输送情形[88]