会议情况 - 2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议，9位董事全出席[2] 市场扩张和并购 - 2025年3月3日拟购上海欧易生物63.2134%股权并募资[3] 新策略 - 拟调整交易方案，调整业绩补偿计算方式并增减值补偿条款[3] 议案表决 - 多项交易相关议案表决均全票通过[4][5][6][7][9][10][11]

重大资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权，交易价格为83,062.37万元[1] - 欧易生物股东全部权益评估价值为131,600万元，63.2134%股权对应评估值为83,188.80万元[1] - 发行股份价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[1] 备考财务报表编制 - 假设重组已于2023年1月1日完成，按非同一控制下企业合并原则编制[3] - 以2024年9月30日为评估基准日，未考虑过渡期损益及合并对价分摊对商誉的影响[3] - 未包含现金流量表和股东权益变动表，仅列示备考合并财务信息[4] 公司基本情况 - 公司成立于2004年，注册资本1.2亿元，注册地址为武汉市东湖新技术开发区[1] - 主营业务为ARA、DHA、SA、β-胡萝卜素等产品的研发、生产与销售[1] - 产品应用于婴幼儿配方食品、保健食品、膳食营养补充剂等领域[1] 财务数据 - 2024年9月末货币资金余额2.15亿元，较2023年末减少27.4%[49] - 交易性金融资产1.7亿元，主要为理财产品[50] - 应收账款4.1亿元，坏账准备4,350万元，计提比例10.61%[50] 税收优惠 - 公司及多家子公司享受高新技术企业15%所得税优惠税率[43] - 部分子公司适用小微企业税收优惠，年应纳税所得额不超过300万元部分按5%税率[47] - 出口产品享受增值税"免、抵、退"政策[44]

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-051 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法 承担法律责任。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司"或 "公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳 超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投 资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合 伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁 投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称 "标的公司"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发20131 ...

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金构成重大资产重组 [1] - 调整内容包括业绩补偿金额计算方式和增加减值补偿承诺具体为业绩承诺方合计应补偿股份数=(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价÷本次发行价格另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格 [2] - 增加减值补偿条款标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额 [4] 调整不构成重大调整 - 方案调整涉及业绩补偿计算方式和减值补偿条款有利于公司和中小股东权益保护不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大调整 [6] - 独立财务顾问核查认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 [6] 决策程序履行 - 公司于2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过调整后的交易方案 [2] - 在提交董事会审议前公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议 [6]

监事会会议召开情况 - 嘉必优第四届监事会第六次会议于2025年6月9日以现场结合通讯形式召开，会议通知已于2025年6月5日送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席王纪主持，程序符合法律法规及公司章程 [1] 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司的交易方案，主要调整内容包括业绩补偿金额计算方式和增加减值补偿条款 [1] - 调整后业绩补偿公式为：(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×交易对价÷发行价格，不足部分需现金补偿 [1] - 根据监管规定，本次调整不构成对交易方案的重大调整 [2] 文件修订与协议签署 - 公司修订了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [2] - 公司与部分交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》 [3][4] 合规性审议 - 监事会确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [4] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求，且公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止发行股票情形 [4] 财务与回报事项 - 审议通过本次交易相关的备考财务报表及其审阅报告 [5] - 通过关于交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项议案 [5]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权 交易对方包括王树伟等12名自然人及机构投资者 [1] - 交易包含募集配套资金环节 构成关联交易 [1] - 交易方案已根据《审核问询函》及2025年修订的重组管理办法进行修订 [3] 交易文件修订内容 - 更新重大事项提示 补充交易对股权结构及每股收益的影响分析 [3] - 增加交易方案调整情况说明 并补充《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》 [3][3] - 新增合规性分析 论证交易符合《注册管理办法》第57条及第58条规定 [4] 标的公司及整合计划 - 补充标的公司生产设备供应商集中风险提示 涉及设备及试剂采购受限问题 [3][5] - 披露上市公司对标的公司的具体整合方案 包括未来业务发展计划 [5] 信息披露进展 - 2025年4月9日收到上交所《审核问询函》 6月11日披露修订后的重组报告书草案 [2] - 更新交易对方任职情况 独立财务顾问及审计机构信息同步调整 [3][5]

国泰海通证券股份有限公司 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 上海证券交易所： 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或 "嘉必优"）收到贵所于 2025 年 4 月 9 日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7 号）（以下简称"问询函"）， 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通""独立财务顾问"）进行了 认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现就相关事 项回复如下。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《嘉必优生物技术（武汉）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义： | 类别 | 字体 | | --- ...

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入复合增长率为13.22%，假设未来三年增长率为13.22%[155] - 2022 - 2024年公司综合毛利率分别为42.14%、42.40%和43.61%，假设未来三年毛利率为42.00%[155] - 2024年1 - 9月，标的公司多组学技术服务业务营收25995.46万元，遗传病诊断试剂盒业务营收713.45万元，主营业务收入合计26708.91万元[120] - 2023年，标的公司多组学技术服务业务营收30122.42万元，遗传病诊断试剂盒业务营收574.51万元，主营业务收入合计30696.93万元[120] - 2022年，标的公司多组学技术服务业务营收25974.51万元，遗传病诊断试剂盒业务营收497.15万元，主营业务收入合计26471.66万元[120] - 2024年1 - 9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后分别为8389.02万元、6556.21万元[149] - 2025 - 2027年公司预计累计经营活动现金流入净额为54110.17万元[158] - 以2022 - 2024年数据测算，公司未来三年资金缺口约为26380.90万元[154] - 未来三年预计现金分红所需资金为12415.20万元[174] - 未来三年大额资本性支出为14378.11万元[176] - 未来三年预计偿还有息债务所需资金为1937.33万元[178] - 未来三年回购股份所需资金预计为2250.00万元[178] - 上市公司总体资金供给合计为68319.62万元，总体资金需求合计为67753.31万元，资金盈余566.31万元[179][180] 用户数据 - 公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业[59] - 报告期内标的公司累计为超2000家高校、科研机构、医院与企业提供服务[113] 未来展望 - 未来三年上市公司营业收入增长率预计为13.22%[172] - 假设未来三年毛利率为42.00%[155] - 假设最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致，2027年末最低现金保有量为19860.02万元，未来三年新增6176.11万元[167][169] 新产品和新技术研发 - 公司开展SA、DHA、ARA、虾青素等功能分子在皮肤健康、宠物营养领域的功效和机理研究[11] - 公司将LNT产品工程化研究与产业化作为重要研发任务，与标的公司针对LNT菌种设计与优化开展合作[32] - 公司利用标的公司多组学技术对工程菌胞内外代谢物分析，识别与产量密切相关代谢物[35] - 公司用蛋白质组学技术检测关键代谢酶等表达水平，判断细胞工厂运转情况[36] - 公司用转录组学技术对基因表达谱差异分析，识别与LNT高产相关关键基因模块[38] - 公司拟用基因组与转录组学技术解析ARA、DHA合成路线，定向优化发酵控制策略[44] - 公司将用多组学技术实时监测酶活性等，评估ARA、DHA纯度提升与副产物抑制效果[44] - 小试阶段公司拟用转录组学等技术推导HMOs最优营养配方和环境条件组合等[44] - 中试阶段公司拟用基因组重测序等技术优化参数、调控补料流速等[45] - 公司将构建“数据 - 研发 - 生产 - 应用”跨场景模型，发掘营养素新功能场景[46] 市场扩张和并购 - 公司拟收购标的公司63.2134%股权[133] - 交易完成后苏州鼎石将持有公司1.23%股权[133] - 本次交易配套募集资金26947.21万元[133] - 交易完成后公司将新增7.21亿元商誉[133] - 交易完成后标的公司剩余股权相关股东合计持股36.79%，其中王树伟持股7.11%、董栋持股5.14%、肖云平持股4.90%等[139] 其他新策略 - 公司打造“技术服务 + 创新高价值分子挖掘 + 产品输出”一体化产业服务平台[119][124][126] - 本次交易完成后公司利用组学技术实现研发生产全流程内部循环提效，降低单位研发生产成本[110] - 本次交易完成后公司形成多组学信息分析反馈机制，构建全场景生态闭环加速产品迭代[111]

国泰海通证券股份有限公司 关于 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年六月 国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受嘉必优的委托，担任嘉必优生物技术（武汉） 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就 该事项向嘉必优全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况 及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司"或"公 司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、 史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资 管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合 伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投 资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以 下简称"标的公司"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易""本 次重大资产重组"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为嘉必优本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组 ...