市场扩张和并购 - 公司拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募资[1] 股价数据 - 2024年9月23日收盘价15.22元/股，10月28日为20.92元/股[2] - 股票收盘价累计涨37.45%，剔除大盘因素 -15.97%，剔除同行业13.04%[2] 其他 - 公司股票2024年10月29日起因重组停牌[2] - 停牌前20个交易日股价无异常波动[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购欧易生物63.2134%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[2] - 2024年11月11日审议通过交易预案相关议案并次日披露[3] - 2025年3月3日审议通过调整后交易方案并披露报告书草案[3][6] 交易方案调整 - 调整后标的股权为63.2134%，原65.00%[4] - 调整后交易对方13名，减少上海生物[4] - 调整后取消减值补偿承诺[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募资[1] 业绩总结 - 2024年9月30日交易前后资产总额变化率73.95%[3] - 2024年9月30日交易前后负债总额变化率424.89%[3] - 2024年1 - 9月交易前后营收变化率69.20%[4] - 2024年1 - 9月交易前后净利润变化率53.21%[4] - 2024年1 - 9月交易前后基本每股收益变化率14.49%[4] 其他新策略 - 加快对标的资产整合，提高持续经营能力[6] - 优化治理结构，提升运营效率[7] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[8] - 相关人员对填补即期回报措施作出承诺[8][9][10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 本次交易前12个月内公司无相关资产购买、出售交易情况[2] - 本次交易前12个月内公司无纳入本次交易累计计算范围的情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 上市公司境外收入占比与单客户收入较高[10] 产品相关 - 上市公司核心产品有ARA、藻油DHA等营养添加剂[9] 技术研发 - 上市公司构建了八大技术产业链转化平台[7] 未来展望 - 公司以“技术平台化”等为指导方针[13] - 实施拓展产品品类等发展战略[13] - 运用多组学技术加强产品研究、丰富品类[13] - 将产品拓展至医药原料等领域[13] - 加速打造生物制造等五大应用场景[13] - 通过技术对接形成完整技术链布局[13] - 打通业务模式，实现产业链上下游整合[13] 用户数据 - 标的公司客户主要为国内高校等[10] - 标的公司与宝洁等美妆企业开展合作[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 保密措施 - 公司自各方初步磋商时采取必要保密措施[1] - 证券服务中介机构与公司签订保密协议，交易协议含保密条款[2] - 公司按法规要求就本次交易采取保护措施并制定保密制度[2] - 公司登记内幕信息知情人信息，制作登记表及进程备忘录[2] - 公司多次提示内幕信息知情人履行保密义务[4] - 公司制定严格保密制度，采取充分保密措施，限定敏感信息知悉范围[4] - 公司及时签订保密协议，履行交易信息披露前保密义务[4] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年3月3日[6]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟向13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权并募集配套资金[5][6] - 上市公司为苏州鼎石有限合伙人，持有其49.50%份额[7] 数据相关 - 2023年欧易生物资产总额与交易作价孰高为83062.37万元，占上市公司的比例为51.54%[5] - 2023年欧易生物资产净额与交易作价孰高为83062.37万元，占上市公司的比例为55.60%[5] - 2023年欧易生物营业收入为30805.95万元，占上市公司的比例为69.42%[5] - 本次发行股份购买资产的发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[6] - 欧易生物63.2134%股权的交易对价为83062.37万元，其中57431.97万元以发行股份方式支付[6] - 本次发行股份购买资产的发行数量为29772920股[6] - 2024年12月9日，标的公司将两项专利质押，为600万元借款担保[9] 交易相关情况 - 交易对方王树伟及其控制主体交易完成后合计持有上市公司股份超5%，构成关联交易[7] - 购买资产及业务最近3年有确定持续经营记录[7] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[7] - 该项资产具有持续经营能力[8] - 购买资产权属清晰，已办理相应权属证明[8] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利[8] - 交易标的为单一股权资产，分别采用收益法、市场法进行评估[11] - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来不能实现预期收益，存在商誉减值风险，会对上市公司当期净利润造成不利影响[11] - 交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异[10] - 购买资产的主要产品工艺与技术不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术[10] - 购买资产符合我国现行环保政策的相关要求[10] 程序与合规 - 上市公司与交易对方已就本次重大资产交易事项履行必要内部决策和报备、审批、披露程序[12] - 履行各项程序过程符合有关法律法规、规则和政府主管部门政策要求[12] - 重组方案尚需上市公司股东大会非关联股东表决通过[12] 影响与优势 - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强了上市公司核心竞争力[12] - 上市公司购买资产后增强了持续经营能力和盈利能力[12] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超30%[13] - 上市公司不存在连续12个月对同一或相关资产进行购买、出售的情形[15] - 尽职调查关注交易标的资产权属等情况及本次重组对上市公司的影响[16] - 上市公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规，信息真实准确完整[16] - 本次交易有利于上市公司改善财务状况，提升持续经营能力[16] - 海通证券已对本次重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告[16] - 相关资产整体进入上市公司，公司有控制权且各方面保持独立[13] - 进入上市公司的资产包括生产经营必需的无形资产[13] - 各专业机构与上市公司不存在关联关系[14] - 上市公司二级市场股票价格未出现异常波动[14] 其他 - 收入和利润中不包含30%以上的非经常性损益[8] - 交易完成后上市公司负债比例不过70%[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[2] 其他 - 截至2025年3月3日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[2][3][4]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟购欧易生物63.2134%股权并募资[1] - 交易构成重大资产重组，需审核注册[2][3] 数据对比 - 欧易生物2023年资产总额等多项指标占嘉必优比例高[2] 其他情况 - 交易完成后王树伟方持股超5%[4] - 交易构成关联交易，不构成重组上市[4][5][6]

交易概况 - 公司拟购买欧易生物63.2134%股权，交易价格83,062.37万元，募集配套资金不超26,947.21万元[20][25][27] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组[25] - 评估基准日为2024年9月30日，欧易生物股东全部权益评估价值131,600.00万元，增值率441.23%[20][28] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易前资产总额166,459.35万元，交易后289,562.59万元，变化率73.95%[41] - 2024年1 - 9月交易前负债总额12,318.99万元，交易后64,661.78万元，变化率424.89%[41] - 2024年1 - 9月交易前营业收入38,714.79万元，交易后65,503.66万元，变化率69.20%[41] - 2024年1 - 9月交易前净利润8,116.22万元，交易后12,434.78万元，变化率53.21%[41] - 2024年1 - 9月基本每股收益交易前0.50元/股，交易后0.57元/股，变化率14.49%[41] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度累计承诺净利润不低于27000万元[53] - 若标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿[54] 行业数据 - 全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1332亿美元增长至2023年的1868亿美元，年复合增长率为5.8%[91] - 中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1415亿元，年复合增长率为15.5%[91] 技术研发 - 标的公司自研搭建“欧易云”平台，累计设计开发云工具135款、云流程16款[100] - 上市公司构建八大技术产业链转化平台，研发生产围绕多组学技术应用提升生产效率[104] 协同效应 - 标的公司与上市公司分处生物产业上下游，具有技术研发、市场资源、战略发展等协同效应[96][103] - 公司可将多组学与细胞调控技术融合，提高发酵调控精准性，提升发酵效率和产物纯度[105] - 公司与标的公司数据库融合后将构建跨场景模型，发掘营养素新功能场景[106] 交易进程 - 2024年11月11日公司召开会议审议通过交易预案，11月12日披露预案[120] - 2025年3月3日召开会议审议通过调整后的交易方案并披露报告书草案[120] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[43] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动或异常交易、商务谈判分歧、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[71] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现及业绩承诺无法执行的风险[73] - 若标的公司未来不能实现预期收益，存在商誉减值风险，影响公司当期净利润[74] - 若业绩承诺期间净利润低于承诺值，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险[75]