股权交易 - 公司拟购买欧易生物股权比例由65%调整为63.2134%[5] - 本次交易所涉全部63.2134%股权评估值为83,188.7988万元，最终交易价格为83,062.372122万元[16] - 王树伟交易的欧易生物9.9323%股权交易价格为13,051.060979万元，现金对价4,567.871343万元，股份对价8,483.189636万元[18] 股份发行 - 本次发行股份购买资产每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所[7] - 本次发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价及80%价格分别为19.29元/股（15.43元/股）、17.47元/股（13.98元/股）、16.88元/股（13.50元/股）[14] - 本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15] - 本次发行股份购买资产发行数量为29772920股，发行价格19.29元/股[20] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺欧易生物2025 - 2027年度净利润三年累计不低于27000万元[28] - 若承诺期累积实际净利润低于累计承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿[29] 募集资金 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金[35] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 本次募集配套资金总额不超过26,947.21万元，不超拟购买资产交易价100%，发行股份数不超交易前总股本30%[40] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[42] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价、税费及中介费用，分别为25,643.21万元（95.16%）和1,304万元（4.84%）[45] 其他 - 欧易生物2023年资产总额、净额、营业收入占上市公司比例分别达51.54%、55.60%、69.42%[52][53] - 本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制主体预计合计持上市公司股份超5%，构成关联交易[55] - 公司持有苏州鼎石49.5%的合伙企业财产份额[55] - 各议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，且均需提交公司董事会、股东大会审议[39][41][44][47][49][50][54][55][56][58][61][63][65][67][69][71][73][74][75][76][77][79][80] - 公司拟聘请海通证券为独立财务顾问等机构[79] - 经判断，本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组等情形[65][66][72][74][76][77]

市场扩张和并购 - 公司拟购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募资[2] 交易进程 - 2024年10月29日公司股票开始停牌[3] - 2024年11月11日相关会议审议通过交易议案[3] - 2025年3月3日相关会议再次审议通过交易议案[4] 交易风险与不确定性 - 交易或因内幕交易被立案调查致暂停或终止[5] - 交易尚需股东大会及主管部门批准，结果和时间不确定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟83,062.37万元购买欧易生物63.2134%股权[2][3] - 发行股份购买资产发行价19.29元/股[2] - 以股份支付57,431.97万元，发行29,772,920股[3] 股权结构 - 交易前后武汉烯王生物持股74,340,000股，占比从44.17%降至37.53%[5] - 交易前后其他股东持股76,295,055股，占比从45.32%降至38.52%[6] - 交易前总股本168,309,120股，交易后为198,082,040股[6] 交易情况 - 交易需股东大会审议及主管部门审核注册[7] - 交易不导致控制权变更，不影响治理和经营[7]

关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-020 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 | 回购方案首次披露日 | 年 月 日 2025 1 25 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 董事会审议通过后 12 个月内 | | 预计回购金额 | 1,500 万元（含）-3,000 万元（含） | | 回购用途 | □减少注册资本 | | | 用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 万股 0 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0% | | 累计已回购金额 | 万元 0 | | 实际回购价格区间 | 0 元/股~0 元/股 | 重要内容提示： 一、回购股份的基本情况 2025 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用 ...

市场扩张和并购 - 嘉必优拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[3] 保密措施 - 公司自初步磋商时采取必要保密措施[3] - 证券服务中介机构与公司签保密协议，交易协议含保密条款[4] - 公司按法规要求就交易采取保护措施并制定保密制度[5][6] - 公司按规定登记内幕信息知情人信息并制作登记表和备忘录[6] - 公司多次提示内幕信息知情人履行保密义务[6] - 独立财务顾问认为公司制定有效保密制度并履行保密义务[7]

业绩总结 - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度营业收入分别为26,788.87万元、30,805.95万元、26,796.71万元[7] - 2024年1 - 9月营业利润49,632,324.61元，较2023年度增长36.79%[33] - 2024年1 - 9月净利润43,185,557.63元，较2023年度扭亏为盈[33] 财务状况 - 2024年9月30日公司合并资产总计较2023年12月31日增长0.61%[21] - 2024年9月30日公司合并流动负债合计较2023年12月31日下降11.13%[24] - 2024年9月30日公司货币资金较2023年12月31日增长92.05%[21] 应收账款 - 截止2024年9月30日，应收账款余额为12,205.96万元，账面价值11,073.00万元[8] - 2022 - 2024年9月30日，不同账龄应收账款坏账计提比例不同[145][146] 现金流量 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 19,810,105.51元[37] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额82,994,162.82元[37] 股权变更 - 2009年2月23日公司设立，注册资本50万元[59] - 2021年11月10日公司注册资本由455.9319万元增加至510.6437万元[68][69] 业务与技术 - 公司主要经营多组学分析技术服务，自主开发遗传病诊断试剂盒产品系列[70] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产进行减值会计处理[92] - 收入在客户取得商品或服务控制权时按交易价格确认[124][125] 税务政策 - 公司及部分子公司适用15%、17%、20%企业所得税税率[138] - 2020 - 2023年度部分子公司通过高新技术企业复审，适用15%税率[140] 资产情况 - 2024年9月30日存货账面余额7237.16万元，账面价值7200.15万元[162] - 2024年9月30日固定资产金额为68,829,007.55元[164] 负债情况 - 2024年9月30日应付账款为38,451,406.37元，较2023年12月31日增长17.61%[24] - 2024年9月30日合同负债为187,162,799.16元，较2023年12月31日下降13.46%[24] 费用情况 - 2024年1 - 9月职工薪酬为43,875,587.52元[192] - 2024年1 - 9月销售费用合计49362246.41元[194]

关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司本次交易方案调 整不构成重组方案重大调整的核查意见 2024年11月11日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必 优""上市公司"或"公司"）召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第 二十二次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关 议案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 海通证券股份有限公司 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 本次方案调整涉及减少标的资产范围、减少交易对方、取消减值补偿承诺， 本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且变更后标的资产对交易标的的 生产经营不构成实质性影响。本次减值补偿承诺的调整是交易双方基于交易潜在 的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策的结果，其目的在 于将交易双方的初步意向推进到交易方案的最终落定，保障本次交易稳健进行。 本次方案调整不构成《重组管理办法 ...

市场扩张和并购 - 海通证券对嘉必优发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有偿聘请第三方行为进行核查[2] 其他新策略 - 上市公司聘请海通证券为独立财务顾问[4] - 聘请北京德恒律师事务所为法律顾问[4] - 聘请大信会计师事务所为审计及备考审阅机构[4] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为资产评估机构[4] 合规情况 - 独立财务顾问在本次业务中无直接或间接有偿聘请第三方行为[3] - 上市公司在法定证券服务机构外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4] - 独立财务顾问和上市公司相关行为均符合证监会公告[2018]22号规定[5]

财务数据 - 2024年9月30日货币资金为215,494,669.45元，2023年12月31日为296,895,605.79元[8] - 2024年1 - 9月营业收入为6.55亿元，2023年度为7.52亿元[15] - 2024年1 - 9月净利润为1.24亿元，2023年度为1.17亿元[15] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.57，2023年均为0.56[15] 市场扩张和并购 - 公司拟购买欧易生物63.2134%的股权，评估值为8.32亿元，最终交易价格为8.31亿元[17][18] 研发情况 - 2024年9月30日研发中心建设项目账面余额为182,314,478.45元，较2023年12月31日增长约98.3%[1] - 2024年1 - 9月费用化研发支出56113086.85元，2023年度为74880094.83元[162] 其他 - 公司面临信用、流动性及市场风险，风险管理目标是平衡风险和收益[168] - 中科鸿基因商业秘密纠纷起诉公司等，截止报告日一审胜诉，对方上诉，未收到二审判决结果[186]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟以发行股份及支付现金方式购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易前资产总额166,459.35万元，交易后289,562.59万元，变化率73.95%[4] - 2024年1 - 9月交易前负债总额12,318.99万元，交易后64,661.78万元，变化率424.89%[4] - 2024年1 - 9月交易前归属于上市公司普通股股东的净资产152,659.31万元，交易后214,475.09万元，变化率40.49%[4] - 2024年1 - 9月交易前营业收入38,714.79万元，交易后65,503.66万元，变化率69.20%[4] - 2024年1 - 9月交易前基本每股收益0.50元/股，交易后0.57元/股，变化率14.49%[4] - 2024年1 - 9月交易前营业利润8331.01万元，交易后13294.24万元，变化率59.58%[35] - 2024年1 - 9月交易前利润总额9428.58万元，交易后14373.59万元，变化率52.45%[35] - 2024年1 - 9月交易前净利润8116.22万元，交易后12434.78万元，变化率53.21%[35] - 2024年1 - 9月交易前稀释每股收益0.50元/股，交易后0.57元/股，变化率14.49%[35] - 2023年交易前资产总额161149.26万元，交易后283944.35万元，变化率76.20%[35] - 2023年交易前负债总额11760.15万元，交易后67596.04万元，变化率474.79%[35] - 2023年交易前归属于上市公司普通股股东的净资产147635.27万元，交易后207048.15万元，变化率40.24%[35] - 2023年交易前营业收入44380.31万元，交易后75186.26万元，变化率69.41%[35] - 2023年交易前营业利润8160.52万元，交易后11788.89万元，变化率44.46%[35] - 2023年交易前利润总额10000.17万元，交易后13586.36万元，变化率35.86%[35] - 2023年交易前净利润8636.74万元，交易后11699.41万元，变化率35.46%[35] - 2023年交易前基本每股收益0.54元/股，交易后0.56元/股，变化率3.52%[35] - 2023年交易前稀释每股收益0.54元/股，交易后0.56元/股，变化率3.52%[35] 未来展望 - 交易完成后公司将加速“三拓展”战略实施，提升全球市场竞争力[21] - 交易完成后公司将提升多组学与生物信息学底层技术能力，延伸主营业务[22] - 本次交易完成后标的公司未来资本性支出将纳入上市公司规划统筹考虑，公司将通过多种融资方式筹集资金满足需求[37] - 公司将加快对标的资产整合，提高持续经营能力[41] - 公司将优化治理结构、加强内部控制，提升运营效率，降低运营成本，控制经营和管理风险[42] - 公司将完善利润分配政策，在符合条件时积极推动对股东的利润分配和现金分红[43] - 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成情况及承诺主体承诺履行情况[44] 新产品和新技术研发 - 交易完成后公司将从技术层面补链强链，实现底层菌株优选等[14] - 公司借助标的公司技术可提升菌种精准设计及菌株迭代优化能力[14] - 多组学技术与细胞调控技术融合可提高公司发酵过程调控精准性[15] - 公司与标的公司数据库融合将构建跨场景模型，发掘营养素新功能场景[15] 用户数据 - 标的公司报告期内累计与超2000家高校、科研院所、医院与企业建立合作关系[23] 其他新策略 - 公司和标的公司客户资源部分重合，可实现共享并提升服务能力[17] - 交易完成后公司将打造一体化产业服务平台，满足客户需求[18]