证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-051 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法 承担法律责任。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司"或 "公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳 超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投 资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合 伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁 投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称 "标的公司"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013 ...

经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤 俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合 ...

（修订稿） 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆 | | | 易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 | | | 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧 | | | 润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 | | | 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企 | | | 业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合 | | | 伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二五年六月 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物63.2134%股权并募资[1] 交易合规性 - 交易符合国家产业政策等规定，完成后公司仍符合上市条件[1] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[3] 交易情况 - 标的资产交易价格以评估结果协商确定，权属清晰过户无障[1] 交易影响 - 交易利于提高资产质量和增强持续经营能力[4] - 购买资产与现有业务有协同效应[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 交易方案调整 - 2025年3月3日通过交易草案并于3月5日披露[2] - 2025年6月9日调整业绩补偿计算方式和增加减值补偿承诺，通过调整后方案并披露修订稿[2] - 业绩补偿金额和减值补偿金额有新计算方式[3] 方案审议 - 2025年6月9日召开董事会和监事会会议审议通过调整后方案，此前已开独立董事专门会议[5] 方案评估 - 交易方案调整不构成重大调整，利于上市公司和中小股东权益保护[4] - 独立财务顾问认为交易方案调整不构成重大调整[6]

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 嘉必优生物技术（武汉） ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 审 阅 报 告 大信阅字[2025]第 2-00002 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants LLP. Room2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 ZhichunRoad,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报送重大资产重组文件 时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计 师事务所无关。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 审 阅 报 告 大信阅字[2025]第 ...

2025 年 4 月 9 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的 《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7 号） （以下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证和回复，并对草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司同日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于嘉必优生物技术（武汉） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复》。 本次交易尚需上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可 证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-050 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称 ...

司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 第四条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤 俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心 （有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁 投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称 "标的公司""欧易生物"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引 第 9 号》）第四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易拟购买的标的资产为欧易生物 63.2134%股权，不涉及立项、环 保、 ...

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-045 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 第二届独立董事专门会议 2025 年第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、独立董事专门会议召开情况 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届独立 董事专门会议 2025 年第三次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 6 月 9 日以通讯形式召开。会议通知已于 2025 年 6 月 5 日通过邮件等方式送达全体独 立董事。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。会议由全体 独立董事推举陈向东先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及 《公司章程》等相关规定。 二、独立董事专门会议审议情况 经过与会独立董事审议表决，形成如下决议： （一）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》 2025 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司发行 股份及支付现金 ...