市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金买上海欧易生物63.2134%股权并募资[3] 其他新策略 - 调整业绩补偿金额计算方式，过渡期损失补偿不计入已补偿金额[3] - 交易双方协商拟增加减值补偿条款[3] 会议相关 - 公司第四届监事会第六次会议于2025年6月9日召开[2] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][6][9][11][13][14][15] 合规与协议 - 监事会同意公司与部分交易对方签附生效条件补充协议[5][8] - 本次交易符合相关规定，公司不存在不得向特定对象发行股票情形[10][12][14] - 公司对交易报告书草案及其摘要部分内容补充修订[4]

公司概况 - 上市公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业[60] - 上市公司主要产品为ARA、DHA、SA等营养素产品，原材料为葡萄糖等[64] - 标的公司主要产品为组学分析技术服务及遗传病检测试剂盒，原材料为生物试剂等[64] 研发与技术 - 上市公司2023年组建7人组学团队，2014年开始将组学技术用于产品研发[12][11] - 标的公司代谢组数据库总库容量超500,000个，菌群代谢原型成分数据库超2万种物质[17][36] - 公司拥有多个测序平台，如单细胞、时空转录组测序平台等[73][74] - 多项技术有显著提升，如超微量蛋白组检测体系将质谱检测通量提高5倍等[75] 合作与市场 - 公司与广东康容实业、上美化妆品等达成合作，加速SA在美妆领域应用[51] - 标的公司将美妆领域客户资源导入公司，加速相关产品市场推广[55] - 公司拟构建“数据 - 研发 - 生产 - 应用”跨场景模型，发掘营养素新功能场景[47] 交易与财务 - 公司拟收购标的公司63.2134%股权，配套募集资金26,947.21万元[135] - 2024年1 - 9月标的公司主营业务收入合计26708.91万元[122] - 交易完成后公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例为43.30%[135] - 公司2022 - 2024年营业收入复合增长率13.22%，假设未来三年增长率为13.22%[157] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度承诺净利润三年累计不低于27000万元[189] - 若标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，乙方需补偿[191] - 2025年6月9日公司调整业绩补偿金额计算公式，不再剔除过渡期损失[197]

交易基本信息 - 上市公司为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司，拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[14] - 报告期为2022年、2023年及2024年1 - 9月，评估基准日为2024年9月30日[14] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，法律顾问为北京德恒律师事务所等[15] 业绩数据 - 2024年1 - 9月基本每股收益从0.5元/股上升至0.56元/股[36] - 2024年9月30日交易前资产负债率为7.40%，交易后（备考）为22.47%[72] - 2023年12月31日交易前资产总额161149.26万元，交易后285342.97万元，变化率77.07%[78] 交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定，不构成重组上市情形[25][35] - 本次交易未达到反垄断申报标准，不会导致垄断行为[24] - 本次交易完成后上市公司股份总额、社会公众持股比例等符合要求[27] 标的公司情况 - 标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”[19] - 标的公司主营业务不属于限制类、淘汰类行业，无环保重大行政处罚[19][20] - 标的公司已累计与超2000家高校、科研院所、医院与企业建立合作关系[85] 交易定价与评估 - 标的公司欧易生物63.2134%股权最终交易作价为83,062.37万元[54] - 截至2025年3月31日，欧易生物平均承诺净利润市盈率14.60，静态市盈率19.86[56] - 本次评估方法、假设前提等具有合理性和适当性[66][67] 交易流程与安排 - 标的资产应在交易获审核同意并注册后30个工作日内完成交割[91] - 甲方应在标的资产交割完成后按规定时间完成公告、验资、发行股份交割等[92][93] - 甲方拟以募集配套资金支付现金对价，若募集失败有替代支付方式[94] 股票交易情况 - 相关自然人刘凌、张浩、徐青等有股票买卖行为，均承诺无内幕交易[121][122][123] - 嘉必优有回购行为，海通证券、国泰君安有交易行为，均称无内幕交易[125][127][128] 其他要点 - 本次交易独立财务顾问及上市公司除规定机构外，不存在有偿聘请第三方机构或个人行为[131] - 上市公司与标的公司属生物产业，有显著协同效应[137] - 本次交易相关信息披露符合规定[156]

收购交易 - 上市公司拟83062.372122万元收购标的公司63.2134%股权[14][35] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[14] - 交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%股权，形成交叉持股[14] - 交易完成后公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产43.30%，占净资产47.21%[14] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润三年累计不低于2.7亿元[19] - 若累计实际净利润不足累计承诺净利润数90%，触发业绩补偿[20] - 业绩补偿覆盖率为77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价风险[14] 财务数据 - 2024年9月末，公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元[14] - 截至2024年9月30日，标的公司货币资金余额为10988.82万元[81] 客户与销售 - 标的公司报告期各期前五大客户收入占比分别为27.60%、24.35%和23.64%[47] - 标的公司技术服务直销，体外诊断试剂盒产品直销、经销并重[47] 专利与质押 - 截至2024年9月30日，标的公司有境内授权专利46项，核心专利20项[74] - 2024年12月，标的公司质押2项专利担保600万元借款[70] 其他 - 2025年5月16日，上交所发布并施行《自查表》[86] - 本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理和利益输送情形[88]

交易进程 - 2025年3月3日嘉必优开会审议通过交易草案议案，3月5日披露草案[2] - 2025年6月9日嘉必优开会审议通过调整后交易方案，同日披露修订稿[2][6][7] 方案调整 - 调整业绩补偿金额计算方式[3] - 增加减值补偿承诺[3][4] 方案评估 - 调整利于上市公司和中小股东权益保护，不构成重大调整[5] - 独立财务顾问认为不构成重组方案重大调整[8]

市场扩张和并购 - 上市公司拟收购标的公司63.2134%股权[8] - 本次交易业绩补偿覆盖率为77.40%[8] - 交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%的股权[8] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[8] - 交易完成后上市公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例为43.30%，占净资产比例为47.21%[8] 业绩总结 - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度业务合计收入分别为26708.91万元、30696.93万元、26471.66万元[97] - 报告期内标的公司主营业务收入分别为2.65亿元、3.07亿元和2.67亿元[29] - 2024年1 - 9月单细胞及时空组学分析样本单价13,147.09元，单位成本5,936.78元，毛利率54.84%[69] - 2024年1 - 9月测序组学分析样本单价442.89元，单位成本222.10元，毛利率49.85%[69] - 2024年1 - 9月质谱组学分析样本单价696.33元，单位成本194.48元，毛利率72.07%[71] - 2024年1 - 9月其他产品与服务样本单价4,482.71元，单位成本1,590.14元，毛利率64.53%[71] 用户数据 - 报告期内单细胞及时空组学分析业务样本量分别为5728个、7887个和8541个[33] - 2024年1 - 9月单细胞（核）转录组测序10X样本量为5622个[35] - 2024年1 - 9月墨卓单细胞（核）转录组测序样本量为1012个[35] - 2024年1 - 9月BD单细胞转录组测序样本量为238个[35] - 报告期内10X cytassist平台样本量分别为8个、242个和442个[37] - 2024年1 - 9月10X HD、华大stereo - seq等平台样本量新增202个[37] - 报告期内10X单细胞转录组测序平台样本量分别为4630个、5986个和5622个[38] - 报告期内BD单细胞转录组测序平台样本量分别为19个、113个和238个[38] - 报告期内DESI时空代谢组检测样本量分别为536个、406个和662个[39] - 2024年1 - 9月INVADE - seq测序样本量新增122个[41] - 报告期内单细胞及时空组学客户分别为883家、1420家和1749家[42] - 报告期内质谱组学分析业务样本量分别为49408个、72803个和78147个[44] - 报告期内DIA蛋白组学业务相关样本分别为1,987个、3,305个和8,183个[50] - 报告期内质谱组学客户分别为2,197家、3,196家和2,938家[51] - 报告期内测序组学分析业务样本量分别为129,858个、207,088个和185,250个[53] - 报告期内测序组学客户分别为4,360家、6,148家和5,667家[61] - 报告期内其他产品与服务业务样本量分别为5,729个、5,404个和4,091个[63] - 报告期内PCR检测服务样本量分别为3,874个、3,693个和2,388个[66] - 报告期内医学研究在质谱组学样本数量分别为35,130个、51,963个和59,783个[51] - 报告期内医学研究在测序组学样本数量分别为77,028个、110,926个和113,319个[61] - 2023年、2024年1 - 9月公司新客户数量分别为5,389家、4,431家，新客户金额分别为12,765.14万元、10,027.03万元[76] 资产数据 - 截至2024年9月30日，标的公司流动资产增值率为2.97%，非流动资产增值率为64.08%，资产总计增值率为13.91%，所有者权益增值率为29.64%[12] - 截至2024年9月30日，标的公司递延所得税资产减值率为 -4.20%，非流动负债减值率为 -53.15%，负债合计减值率为 -0.40%[12] - 截至2024年9月30日，标的公司商标、专利等知识产权经评估价值为4,706.92万元[14] - 无形资产账面价值274.45万元，评估价值5051.66万元，增值4777.21万元，增值率1740.62%[16] - 专利及软件著作权评估增值4700.00万元，致使无形资产评估增值较大[17] - 固定资产账面价值6882.90万元，评估价值7970.54万元，增值1087.64万元，增值率15.80%[21] - 房屋及建筑物和专用设备增值902.98万元，致使固定资产评估增值较大[21] - 上市公司合并成本83062.37万元，标的公司可辨认净资产公允价值14867.73万元，商誉68194.64万元[25] 其他 - 业务合同仅由PI签字符合行业惯例，具有法律效力，不影响合同效力和债权实现[147][149][151][153] - 公司与客户结算模式主要为全额预收款、部分预收款[154] - 公司采取建立认证和评估体系等措施加强事业单位应收账款管理[154] - 公司对2 - 3年账龄应收账款计提50%坏账准备，对3年以上账龄应收账款全额计提坏账准备[158]

业绩总结 - 2024年1 - 9月交易后较交易前资产总额从166,459.35万元增至290,530.85万元，变化率74.54%[4][83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前负债总额从12,318.99万元增至65,283.53万元，变化率429.94%[4][83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前营业收入从38,714.79万元增至65,503.66万元，变化率69.20%[4][83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前净利润从8,116.22万元增至12,068.97万元，变化率48.70%[83] - 2024年1 - 9月交易后较交易前基本每股收益从0.50元/股增至0.56元/股，变化率12.16%[4][83] 市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后上市公司持有欧易生物63.2134%的股权表决权，将在股东会享有控制权[68] - 交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，其中3名由上市公司委派[69] - 交易完成后标的公司不设监事会，设1名监事由上市公司委派[72] 新产品和新技术研发 - 上市公司构建了八大技术产业链转化平台，研发生产围绕多流程并以多组学技术提升生产效率[14] - 上市公司将LNT产品工程化研究与产业化作为重要研发任务，开拓新利润增长点[23] - 公司将运用多组学技术构建基因 - 转录 - 蛋白 - 代谢动态变化曲线，精准预测基因编辑或环境干扰对代谢产物的影响[29] - 公司将多组学技术与细胞调控技术融合，提高发酵过程调控精准性，提升发酵效率和产物纯度[31] - 公司拟用多组学技术精准优化ARA、DHA生产工艺[32] - 公司利用多组学技术发掘营养素新功能场景，开拓产品在宠物、美妆、医药原料、生物材料等领域应用[38] 未来展望 - 公司实施拓展产品品类、应用领域和市场区域的发展战略[50] - 公司将加速打造生物制造、生物医学等五大应用场景[51] - 公司将打通“多尺度、多组学、多模态”业务模式，提升全球市场竞争力[51] - 交易完成后公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，延伸主营业务至科研技术服务领域，打造一体化产业服务平台[52][53][55] - 公司将主导建立联合实验室，结合标的公司多组学分析技术与自身活性分子筛选能力，打通一体化技术服务平台[56] - 公司将针对客户提供个性化定制服务，定向开发分子组合方案并提供配套数据支持[56] - 双方将建立联合推广机制，通过多种渠道邀请下游品牌商参与，构建动态代谢路径模型[56] - 成立工作小组，由标的公司人员对公司业务和技术团队授课培训，推广组学技术在工业领域应用[56] - 公司将优化原材料采购渠道，整合双方采购资源，集中采购重叠原材料[57] - 双方将共享客户资源，公司利用自身经验和网络为标的公司引入优质项目[57] - 公司将成立工作组，整合标的公司组学技术平台，构建全链条核心技术体系[58] - 公司将打通双方数据库，制定并开发新的标准软件架构，实现软件和数据融合互通[58] - 交易完成后上市公司将引入自身财务管理体系，协助欧易生物搭建符合标准的体系[60] - 交易完成后上市公司将维持标的公司核心管理和业务团队稳定，委派董事参与重大决策[61] - 上市公司将适时推出股权激励，把标的公司核心人员纳入范围[62] - 上市公司将完善标的公司薪酬及激励机制，纳入人才体系培养核心人员[63] - 交易完成后标的公司成为控股子公司，保持机构相对独立并按规定运营[64] - 嘉必优和欧易生物价值观有共通点，将开展文化交流实现价值最大化[65] - 交易完成后上市公司将把标的公司并入财务管理体系，建立严格预算及资金审批程序[74][75] - 公司将采取加快标的资产整合等措施填补交易对即期回报被摊薄的影响[88] - 交易完成后公司将优化治理结构、加强内控，保障股东权利[89] - 公司将加强经营管理，提高运营效率，降低成本，控制风险[89] - 公司将在符合条件时积极推动利润分配和现金分红，提升股东回报[90] - 公司将在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[91] 用户数据 - 公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业[49] - 标的公司报告期内累计与超2000家高校、科研院所、医院与企业建立合作关系[53] 其他新策略 - 公司与广东康容实业、上美化妆品达成SA美妆领域合作[40] - 公司与国内某知名乳品企业建立三方战略合作开展SA等原料复配研究[43] - 标的公司与宝洁、敷尔佳等行业头部美妆企业有合作关系[45] - 报告期内标的公司与海臻生物、河北一然生物等食品营养企业开展合作[46]

金证（上海）资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函》的回复 金证（上海）资产评估有限公司 二零二五年六月 上海证券交易所： 按照贵所于 2025年 4月 9日下发的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕7 号）（以下简称"问询函"），金证（上海）资产评估有限 公司（以下简称"金证评估""评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照问询函 的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《嘉必优生物技术（武汉）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因 计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义： 上海市徐汇区龙兰路 277 号东航滨江中心 T3 栋 7F | 021-6308113 ...

业绩总结 - 2024年1 - 9月多组学技术服务业务营收25995.46万元，遗传病诊断试剂盒业务营收713.45万元，主营业务收入合计26708.91万元[120] - 2023年多组学技术服务业务营收30122.42万元，遗传病诊断试剂盒业务营收574.51万元，主营业务收入合计30696.93万元[120] - 2022年多组学技术服务业务营收25974.51万元，遗传病诊断试剂盒业务营收497.15万元，主营业务收入合计26471.66万元[120] - 2024年1 - 9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后净利润分别为8389.02万元、6556.21万元[149] - 公司2022 - 2024年营业收入复合增长率为13.22%，假设未来三年增长率为13.22%[155] - 公司2022 - 2024年综合毛利率分别为42.14%、42.40%和43.61%，假设未来三年毛利率为42.00%[155] - 2025 - 2027年预计累计经营活动现金流入净额为54,110.17万元[158] 用户数据 - 报告期内标的公司累计为超2000家高校、科研机构、医院与企业提供服务[113] 未来展望 - 本次交易后上市公司营养素业务占比预计超50%，仍是业务发展重点[132] - 本次交易通过多维度协同提升公司创新、市场竞争及抗风险能力，符合产业升级趋势[128] - 交易后公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力[199] - 公司主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸[199] - 公司将打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化产业服务平台[199] - 公司产品品类、应用领域、市场区域将得到拓展[199] 新产品和新技术研发 - 公司将LNT产品工程化研究与产业化作为重要研发任务，双方针对LNT菌种设计与优化开展合作[32] - 公司拟用多组学技术精准优化ARA、DHA生产工艺[43] - 公司利用多组学技术助力HMOs细胞工厂从小试、中试到产业化高效运转[44] - 公司构建“数据 - 研发 - 生产 - 应用”跨场景模型，发掘营养素新功能场景[46] - 公司与某宠物食品企业合作，利用代谢组学技术开发幼猫最适脂肪酸平衡配方，研究处数据处理阶段[49] 市场扩张和并购 - 本次收购标的公司63.2134%股权，交易完成后标的公司成控股子公司并纳入合并报表[133][136] - 交易完成后苏州鼎石将持有上市公司1.23%股权，形成交叉持股[133] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[133] 其他新策略 - 公司于2023年初建立专门的多组学研究团队，目前人数为7人[104] - 公司在HMOs菌种选育中采用“基因组+转录组”方案解析底盘细胞遗传背景[104] - 公司利用组学技术调控DHA产品发酵过程，预期优化溶氧控制策略可提升DHA纯度并抑制副产物生成[105][106] - 公司利用转录组学技术研究发现2'-FL可抑制炎症、促进神经细胞发育等多种HMOs功能[107] - 公司与百雀羚合作完成SA在美妆个护领域研究，证明其有作为皮肤健康管理生物活性化合物的潜力[108] - 公司利用非靶代谢组技术与广东康容实业合作研究SA与富氧油复配配方并促成战略合作[108] - 公司利用蛋白组学技术开发全新检测胶原蛋白三股螺旋结构方法，成果已申请专利进入实质审查阶段[108] - 本次交易完成后公司将利用组学技术实现研发生产全流程内部循环提效，降低单位研发生产成本[110] - 本次交易完成后公司将形成多组学信息分析反馈机制，构建全场景生态闭环，加速产品迭代[111]

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-048 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2 | | | 3、更新对标的公司质谱仪、色谱仪、测序仪、单细胞平台等核心 | | --- | --- | --- | | | | 生产设备供应商集中及相关设备、试剂的采购受限的风险因素。 | | 第十五节 构 | 相关中介机 | 更新独立财务顾问、审计机构相关信息。 | | 第十六节 | 声明与承诺 | 更新审计机构声明。 | | 第十七节 | 备查文件 | 更新备查文件。 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤 俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、 上海国药二期股 ...