市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司聘请海通证券等多家机构为本次交易提供服务[2] - 公司本次交易聘请中介机构行为合法合规[3] - 公司本次交易不存在有偿聘请其他第三方情况[3] 信息发布 - 说明发布时间为2025年3月3日[6]

司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以 下简称"标的公司""欧易生物"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指 引第 9 号》第四条第（三）项的规定。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强 ...

市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[3] 其他 - 海通证券担任嘉必优本次重大资产重组独立财务顾问[3] - 独立财务顾问承诺履行尽职调查等多项义务[3]

交易时间 - 2024年11月11日公司召开会议审议通过交易预案并披露[1] - 2025年3月3日公司召开会议审议通过调整后交易方案并披露重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书新增本次交易相关证券服务机构声明[2] - 重大事项提示更新交易标的评估及作价、支付方式等内容[2] 风险提示 - 重大风险提示新增业绩补偿金额未覆盖对价、标的公司评估增值率高风险等[4] - 删除交易作价尚未确定、本次交易方案调整的风险[6] - 更新业绩承诺、收购整合等多项风险[6] - 新增业绩补偿金额未完整覆盖交易对价等多项风险[6] 交易概况 - 本次交易概况更新交易背景、目的、协同效应等内容[4] 公司情况 - 上市公司基本情况更新控股股东、实际控制人及主要财务数据等[4] - 交易对方基本情况补充更新自然人及非自然人交易对方相关情况[5] - 交易标的基本情况新增历史沿革、下属公司情况等多项内容[5] 发行股份 - 本次交易发行股份情况更新购买资产及募集配套资金情况[5] 意见声明 - 更新独立董事关于本次交易出具的意见[6] - 新增相关中介机构关于本次交易出具的意见[6] - 更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明[6] - 新增相关中介机构声明[6] 其他新增 - 新增相关中介机构章节[6] - 新增备查文件、附件章节[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于公司增强持续经营能力、保持独立及健全法人治理结构[1][2] 交易合规 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] 财务审计 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[3] 合规情况 - 公司及现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3]

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） （申报稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆 | | | 易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 | | | 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧 | | | 润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 | | | 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企 | | | 业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合 | | | 伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 1 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] 时间进程 - 2024年10月28日签署《股权收购意向书》[3] - 2024年10月29日起停牌，不超5个交易日[3] - 2024年11月5日继续停牌，不超5个交易日[3] - 2024年11月11日审议通过交易预案及相关议案[4] - 2025年3月3日审议通过交易草案及相关议案[4] - 2025年3月5日相关报告书草案等文件刊登[6] 其他情况 - 交易信息公告前20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%[6] - 交易履行法定程序完备合法有效[6] - 交易提交法律文件合法有效[7]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物63.2134%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请金证评估对标的资产进行评估[2] - 评估假设前提合理，采用收益法、市场法评估，选用收益法结果[3][4] - 评估目的是确定市场价值、为资产重组作价提供依据[4][5] - 评估资产范围与委托一致，价值公允准确，交易定价公允[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月20日14点召开，地点在鄂州葛店分公司会议室[3] - 网络投票3月20日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议23项议案，3月5日相关公告在上海证券交易所网站等披露[5][8] 股东相关 - 股权登记日为3月11日，登记在册股东有权出席[13] - 现场出席需3月17日17时前将登记文件扫描件发至zqb@cabio.cn[15] - 不同身份股东出席需携带相应资料[15][16] 其他 - 采用现场和网络投票结合表决方式[4] - 会议联系地址在武汉，电话027 - 67845289，传真027 - 65520985[17] - 公告3月5日发布[18] - 涉及发行股份及支付现金购买资产等多项议案[21][22][23][24] - 授权委托书需明确相关信息，委托人应选表决意向[21][25]

股权交易 - 公司拟购买上海欧易生物医学科技有限公司股权比例由65%调整为63.2134%[5] - 交易对方调整为13名[5] - 交易不设置减值补偿条款[5] 发行股份 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[7] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日[12] - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为15.43、13.98、13.50元/股[14] - 本次发行价格为19.29元/股[14] - 发行股份购买资产发行数量为29772920股[20] 交易价格 - 标的资产全部63.2134%股权评估值为83188.7988万元，最终交易价格为83062.372122万元[16] - 欧易生物63.2134%股权交易对价为83062.372122万元，现金对价25630.397627万元，股份对价57431.974495万元[19] 股份锁定期 - 非业绩承诺方取得股份自发行结束起12个月内不得转让，业绩承诺方股份锁定期更长且需满足条件才能解锁[23] 利润与收益 - 上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东按交易后持股比例共享[24] - 标的资产过渡期收益归上市公司，亏损由交易对方按原持股比例承担[27] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润三年累计不低于27000万元[29] - 若承诺期累积实际净利润低于累计承诺净利润数的90%，业绩承诺方需以新增股份或现金补偿[30] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[37] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[39] - 募集配套资金采取询价发行方式[40] - 募集配套资金总额不超过26947.21万元，不超拟购买资产交易价100%，发行股份数不超交易前总股本30%[43] - 募集配套资金用于支付交易现金对价及税费25643.21万元（占95.16%）、中介机构费用1304万元（占4.84%）[47] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[45] 占比情况 - 欧易生物2023年资产总额与交易作价孰高占上市公司2023年末资产总额比例为51.54%[54] - 欧易生物2023年资产净额与交易作价孰高占上市公司2023年末资产净额比例为55.60%[54] - 欧易生物2023年营业收入占上市公司2023年营业收入比例为69.42%[54] 其他 - 上市公司为苏州鼎石有限合伙人，持有其49.5%合伙企业财产份额[56] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，且均需提交公司股东大会审议[42][44][46][49][52][53][55][56][58][60][63][65] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，构成关联交易[54][55][56] - 公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅剔除同期大盘或行业板块因素后未达20%，无异常波动[73] - 本次交易前12个月内，公司无相关资产购买、出售交易情况，无需纳入累计计算范围[75] - 公司拟聘请海通证券为独立财务顾问、北京德恒律师事务所为法律顾问、大信会计师事务所为审计机构、金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[84]