嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 财务管理制度 | 第一章 总 则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 公司财务管理基础工作 | 3 | | 第三章 | 货币资金的核算与管理 | 5 | | 第四章 | 往来账款的核算与管理 | 8 | | 第五章 | 存货的核算与管理 | 11 | | 第六章 | | 固定资产与在建工程的核算与管理 12 | | 第七章 | 成本核算与管理 | 15 | | 第八章 | 业务招待费管理制度 | 17 | | 第九章 | 员工差旅费管理制度 | 17 | | 第十章 | 利率汇率风险管理内部控制制度 | 17 | | 第十一章 附则 | | 17 | 第一章 总 则 第一条 为了规范嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"）的财 务管理行为，保证公司财务报告信息质量，防范财务与经营风险，提高公司经济效益， 维护股东权益，根据《中华人民共和国会计法》《新企业会计准则》《企业内部控制 基本规范》《内部控制应用指引》法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》等公司相关规章，结合公司的实际情况和管理要求，制定本制度。 第二条 ...

独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 人员组成 第四条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）全部由公司独立董事构 成。专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第五条 独立董事专门会议任期与公司董事会任期一致。独立董事任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，且自该事实发生之日起三十六个月 内不得被提名为公司独立董事候选人，首次公开发行上市前已任职的独立董事， 其任职时间连续计算。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选 的独立董事自动接任。 第三章 职责与权限 第一条 为进一步完善嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司全体股东 ...

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会决议聘任或解聘[12] - 空缺超三月法定代表人代行，6个月内完成聘任[15] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[16] 任职要求 - 不得有近3年受证监会行政处罚等情形[4] - 应具备良好职业道德、专业知识和经验[5] 职责与权利 - 职责包括办理信息披露、筹备会议等[8] - 有权了解财务经营，查阅相关文件[9] 管理规定 - 出现禁止情形，董事会1个月内终止聘任[12] - 聘任时签保密协议，离任需审查移交[14][15]

对外投资决策 - 控股50%以上及纳入合并报表企业的对外投资视同公司事项[2] 审议标准 - 资产总额占比50%以上等六种情况需经董事会审议后提交股东会[6] - 资产总额占比10%以上等六种情况应提交董事会审议[8] - 低于董事会审议标准由总经理决定并汇报[8] 部门职责 - 战略与ESG委员会统筹、协调和组织项目分析研究[10] - 战略发展与投融资部负责牵头及日常事务管理[11] - 财务部在交割时筹措资金并协同办理手续[12] 相关要求 - 达到规定标准股权需审计，其他资产需评估[13] - 年末全面检查投资项目，对控股子公司定期或专项审计[14] 处置情况 - 出现七种情况公司可处置对外投资[16]

提名委员会构成 - 委员会委员至少三名，独立董事占多数[4] - 主任委员由独立董事担任，董事长提名，董事会选举产生[4][5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 委员会职责与流程 - 负责拟定董事、高管选任标准和程序并提建议[7] - 选任需提前一至两个月提建议和材料[11] 会议相关规定 - 董事会等有权提议召集会议[14] - 提前三天通知委员，特殊情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存十年[16]

审计部职责与报告 - 审计部每季度向审计委员会报告工作，年度结束提交内部审计工作报告[10] - 审计部独立履行内部审计职责，对公司内部控制制度等检查评估[5][10] 审计档案与工作范围 - 审计部确定审计档案保管期限，最低不少于5年[22] - 审计工作范围包括财务审计、内部控制审计等[14] 审计程序与权限 - 审计程序含制定计划、通知、实施等步骤[18][19][20] - 审计部有权要求有关部门报送文件资料[12] 制度相关 - 制度经董事会批准实行，解释与修订权归审计部[29][30] - 制度未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报董事会审核[28] 违规情形 - 阻挠审计、弄虚作假等属于违规[31] - 利用职权谋私、泄露秘密等属于违规[32]

子公司定义 - 公司持有50%以上股份，或50%以下（含50%）但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的为子公司，持股不足50%且不能实际控制的为参股公司[2] 信息报送 - 子公司会议结束后当日向公司董事会秘书报送重要文件、通报重大事项[6] - 子公司会议结束后二十个工作日内将相关会议决议及纪要抄送公司存档[11] - 子公司股东代表和董事会议结束后一个工作日内按权限汇报会议情况[11] - 子公司高级管理人员任命决定任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案[14] 审批审议 - 设立子公司或并购形成子公司超董事会审批权限需股东会审议，子公司对外投资接受指导监督[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况（除担保）提交公司董事会审议[17] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元（除担保）提交公司董事会审议[17] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[18] - 子公司交易资产总额占公司经审计总资产50%以上需股东会审议[18] - 子公司单笔担保额超公司经审计净资产10%需股东会审议[21] - 子公司与关联自然人成交金额30万元以上由董事会审议[21] - 子公司与关联法人成交金额占公司经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元由董事会审议[21] - 子公司关联交易占公司经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[22] 财报提供 - 子公司每季度结束后15天内提供上季度经营报告及财报[29] - 子公司会计年度结束后30天内提供第四季度及全年经营报告及财报[29] 其他制度 - 子公司经营及发展规划服从和服务于公司战略和总体规划[17] - 子公司根据实际情况制定薪酬管理制度和激励约束机制[30] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[34]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议终止需在1个月内签订新协议[6] - 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金使用调整 - 募集资金投资项目年度实际使用金额与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[12] - 募集资金投资项目搁置超1年等四种情形，公司需重新论证项目可行性等[14] 募集资金临时使用 - 公司可将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长12个月[14] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[15] 募集资金项目实施 - 募集资金投资项目预计无法如期完成，公司延期实施需经董事会审议通过[16] - 公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内实施置换[16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，需说明必要性和合理性[17] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[18] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[20] - 公司变更募集资金投向原则上应投资于主营业务[21] 信息披露与核查 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[21] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[21] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制专项报告并披露[24] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[24] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告[25]

投资者关系管理通知 - 公司应提前至少5个交易日发布召开年度报告说明会的通知[10] 档案报送 - 公司需在投资者关系活动结束后2个交易日内报送档案文件至上海证券交易所[15] 负责人与职责 - 董事长为投资者关系管理第一负责人，董秘负责组织协调[12] - 职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 沟通相关 - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[10] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] 基本原则与目的 - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 目的包括促进良性关系、增加信息披露透明度等[5] 人员素质 - 从事人员应具备良好品行、专业知识等素质和技能[15] 工作对象 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[8]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循签订书面协议、价格不偏离市场标准等原则[14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后提交董事会决议[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需经独立董事同意后提交董事会决议[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需提供评估或审计报告并提交股东会决议[16] 关联交易豁免情况 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估[16] - 公司出资额达到相应标准且所有出资方以现金出资并按比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[16] 关联交易制度要求 - 公司应建立健全关联交易内部控制制度，实施关联董事和股东回避表决制度[3] - 公司董事等应将关联人情况报送董事会做好登记管理[11] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[17] 关联交易评估审计 - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，应聘请中介机构对交易标的评估或审计[21] 关联资产交易溢价处理 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[23] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[19] 关联交易披露 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 独立董事监督 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[24] 制度修改与生效 - 本制度依据实际情况修改时，须由董事会提交股东会审议[27] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实行[29]