第一条 为适应嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，加强决策科学性和决策的质量，提升公司 环境、社会及治理（ESG）绩效，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、 规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，董事会设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"本 委员会"），并制定本工作规则。 董事会战略与 ESG 委员会工作规则 第一章 总则 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 第二条 本委员会为董事会下设委员会，向董事会负责。主要负责对公司长 期发展战略、重大投资决策和 ESG 工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 本委员会至少应由三名董事组成。 第四条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第五条 委员由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合 本工作规则的要求，董事会应根据本 ...

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循签订书面协议、价格不偏离市场标准等原则[14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后提交董事会决议[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需经独立董事同意后提交董事会决议[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需提供评估或审计报告并提交股东会决议[16] 关联交易豁免情况 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估[16] - 公司出资额达到相应标准且所有出资方以现金出资并按比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[16] 关联交易制度要求 - 公司应建立健全关联交易内部控制制度，实施关联董事和股东回避表决制度[3] - 公司董事等应将关联人情况报送董事会做好登记管理[11] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[17] 关联交易评估审计 - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，应聘请中介机构对交易标的评估或审计[21] 关联资产交易溢价处理 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[23] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[19] 关联交易披露 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 独立董事监督 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[24] 制度修改与生效 - 本制度依据实际情况修改时，须由董事会提交股东会审议[27] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实行[29]

审计委员会组成 - 至少由三名董事组成，独立董事应过半数，且至少一名为会计专业人士[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等多项工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督外部审计机构聘用，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[11] - 每年至少向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[11] - 接受内部审计机构监督指导，参与对内部审计负责人的考核[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题，应督促整改与内部追责[14] - 有权检查公司财务、监督董事和高管行为等[16] 审计委员会会议 - 定期会议原则上每季度至少召开一次，于每年披露定期报告前召开[17] - 会议召开应不迟于前三日通知全体委员，紧急情况除外[18] - 须2/3以上委员出席方可举行[19] - 作出决议须经全体委员过半数通过[21] - 会议记录等相关资料保存期限不少于十年[25] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式上报公司董事会[26] 规则生效与解释 - 本规则自公司董事会审议通过后生效[24] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[25]

关联资金制度 - 制度规范公司与关联方资金往来，依法规和章程制定[2] - 关联方不得占用公司资金，列举占用方式[4][5] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[6] 交易支付流程 - 公司与关联方交易支付需审查程序并备案文件[9] - 财务支付前向总监提交依据，审核后办理[9] 监督检查机制 - 审计时对关联方占用资金情况出具说明并公告[11] - 财务定期检查，发现异常立即披露[11] - 审计委员会指导检查，督促披露和追讨[12] 违规责任与生效 - 董事等违规造成损失承担赔偿等责任[14] - 制度自董事会审议通过生效实施[19]

第一条 为进一步完善嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称 "公司"）的公司治理结构，明确总经理职责、权限，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《嘉 必优生物技术（武汉）股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本工作规则。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总则 第二条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董 事会负责。 第二章 任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第四条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员 的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期 限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 以上期间，按拟选任总经理的董事会审议总经理受聘议案的时间截止起算。 第五条 总经理每届任期三年，连选可以连任。 1 第六条 总经理可以在任期届满以前 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 大股东或实控人持股情况变化超5%属内幕信息[5] - 任一股东5%以上股份被质押等情况属内幕信息[5] 内幕知情人管理 - 内幕知情人含大股东及其董高人员等[6] - 董事会是管理机构，董事长是主要责任人[9] 保密与登记 - 内幕信息知情人公开前需保密[10] - 公开披露前应填登记备案表，知情人确认[11] - 股东等相关方涉重大事项应填档案送达公司[13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案等保存10年[16] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及结果[20]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[4][5] 内部控制责任 - 董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责[7] 内部控制层面 - 公司内控制度应在公司层面、下属部门及附属公司层面、各业务环节层面作出安排[9][10] 内部控制要素 - 公司建立与实施有效的内部控制包括内部控制环境、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督要素[11] 内部控制范围 - 公司内部控制制度应涵盖销售与收款、采购与付款等所有经营活动环节[12][13] - 公司内部控制制度还应包括印章使用管理、预算管理等各项管理制度[14] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司的管理控制，制定相关管理制度[16] - 公司对控股子公司的管理控制包括建立控制架构、督促制定业务计划等活动[17] 关联交易控制 - 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[19] - 公司应制定关联交易管理制度，明确审批权限和审议程序[19] - 关联交易需确定关联方名单并及时更新，关联董事和股东表决时需回避[20] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定公允价格，必要时审计或评估[21] - 审计委员会负责检查关联方资金占用情况，发现问题督促披露和追讨[22] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎等原则，制定管理制度，要求反担保[24] 募集资金管理 - 募集资金应专户存储，按规定用途使用，定期报告使用情况[28] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告[29] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎等原则，制定制度，控制投资规模[31] - 进行衍生产品投资和委托理财需制定严格程序和监控措施[32] 信息披露 - 公司应制定信息披露管理制度，及时报告重大信息[34] - 建立重大信息内部保密制度，规范投资者关系活动[35] 内部控制检查 - 公司应对内部控制运行情况进行定期和不定期检查[38] - 审计部应定期检查公司内部控制缺陷并评估执行效果和效率[39] - 董事会应依据内部审计部门报告审议评估公司内部控制情况[60] 绩效考核 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[61] 自我评价报告 - 董事会应在年度报告披露时披露年度内部控制自我评价报告[62] - 内部控制自我评价报告应包括董事会声明等七项内容[44] 资料保存 - 内部控制相关资料应妥善保存确保可验证性[63] 制度执行 - 制度未尽事宜按证监会等规定执行[41] - 制度由董事会负责修订、解释[42] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[43]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为重大信息报告义务人[3] 重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超1000万元需报告[12] - 连续十二个月内诉讼和仲裁累计金额达标准适用规定[12] - 变更公司名称、注册资本等属重大变更事项[14] - 持有公司5%以上股东股份被冻结等情况需报告[14] - 公司重大亏损或损失属重大风险事项[16] - 主要债务人资不抵债且公司未提足坏账准备需报告[16] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告[19] - 公司因前期财报差错被责令改正需向股东报告[19] 人员行为规定 - 董事、高管买卖公司股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书[19] 报告时间与方式 - 重大信息报告义务人知悉信息第一时间报告，24小时内交书面文件[22] - 超约定交付或过户期限三个月未完成需报告原因及进展[22] 责任划分 - 持有公司5%以上股份股东等是内部信息告知第一责任人[29] - 董事长是公司信息披露第一责任人[28] - 董事会秘书是信息披露直接责任人[28] 信息管理部门 - 公司证券部是内部信息汇集和对外披露日常工作部门[28] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[29] - 重大信息报送资料由第一责任人审核确认后送交董事会秘书[30] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究第一责任人等责任，违规由报告义务人承担[30] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[34]

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 证券投资管理制度 4 第一章 总则 第一条 为规范嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"） 证券投资活动，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事 会、总经理等组织机构在公司证券投资决策方面的职责，控制财务和经营风险， 依据《中华人民公司共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《嘉必优生物技术（武 汉）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的情况下，公司及公司全 资或控股子公司(以下并称"下属子公司") 在控制投资风险的前提下，以提高资金 使用效率和收益最大化为目的，在证券市场投资有价证券的行为。 第三条 本制度适用于公司及下属子公司的证券投资行为。下属子公司进行证 券投资须报公司根据本制度履行相应的审批程序，未经审批不得进行证券投资。 第二章 证券投资的种类和原则 第四条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 提名人不得提名利害关系人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 任期与履职 - 连任不超六年[16] - 每年现场工作不少于15日[28] 履职保障 - 公司保障独立董事知情权[31] - 组织参与重大事项研究论证并反馈意见[32] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[32] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[32] 辞职与补选 - 辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生[19] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 履职涉及应披露信息，公司及时办理[30] 会议相关 - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[32] - 提前发通知和资料，专门委员会提前三日[31] - 保存会议资料至少十年[31] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律等执行[34] - 自股东会通过生效，修订需董事会提意见报股东会批准[36] - 由董事会负责解释[37]