交易进程 - 2025年3月3日嘉必优召开会议审议通过交易草案相关议案，3月5日披露草案[2] - 2025年6月9日嘉必优召开会议审议通过调整后交易方案，披露修订稿[2][6][7] 补偿调整 - 业绩补偿金额计算方式调整[3] - 增加减值补偿承诺，补偿期届满对标的资产减值测试并出具报告[3][4] 方案评估 - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[8]

业绩总结 - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值为13.16亿元，增值率为441.23%[4] - 2024年公司营业收入39501.76万元，完成度100.06%；净利润6615.42万元，完成度100.62%[128] - 2024年公司组学技术服务收入为36737.67万元[105] 用户数据 - 2024年公司客户数量为12149家，2023年为9716家，2022年为6973家[69] - 报告期内公司已累计为超2000家高等院校、科研机构、医院与企业提供服务[57] - 2023年、2024年1 - 9月公司完成墨卓单细胞样本分别为764个、1012个[17] 未来展望 - 单细胞及时空组学业务2024年至2029年收入年复合增速为17.65%[4] - 评估预测2025年至2029年，其他产品与服务业务收入增速在13.09%至28.58%之间[4] - 评估预测2025年至2029年主营业务毛利率由55.05%下降至52.94%[4] 新产品和新技术研发 - 公司开发出稳定的植物单细胞核处理方案，丰富植物细胞数据库，提升生信分析准确度[60] - 公司与中科院遗传所等研究机构联合推出水稻转录因子文库等筛选服务[60] - 华大智造2023年发布的超高通量基因测序仪DNBSEQ - T20×2可支持6张载片同时运转，每年完成5万例人全基因组测序时可将单人全基因组测序成本降至100美元以内[87] 市场扩张和并购 - 2023年公司拓展3家企业客户，2024年与12家企业建立合作，2025年新增11家工业客户[69] - 2024年华大智造新增销售装机口径的市场份额达到63.8%[22] - 2022 - 2024年华大智造测序设备及耗材占国内市场份额分别约为26.10%、32.60%、39.00%[88] 其他新策略 - 公司以产品和技术创新为基础，开拓新业务领域客户，拓展下沉市场和工业领域客户[69] - 公司凭借技术服务优势和品牌知名度，不断增长客户数量[67] - 公司样本量每增减1%对评估值的影响平均为3400万元[82]

收购交易 - 公司拟收购标的公司63.2134%股权，交易总价83062.372122万元[14][35] - 本次交易配套募集资金26,947.21万元[14] - 交易完成后新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例43.30%，占净资产比例47.21%[14] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润三年累计不低于2.7亿元[19] 业绩补偿 - 本次交易业绩补偿覆盖率为77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价风险[14] - 若标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，触发业绩补偿[20] - 2025年6月9日签署补充协议，业绩补偿不再剔除过渡期损失[24] 交叉持股 - 交易完成后，苏州鼎石将持有公司1.23%股权，形成交叉持股[14] - 苏州鼎石承诺在股份锁定期满后1年内减持全部2,432,795股上市公司股份并放弃表决权[40][46] 财务数据 - 2024年9月末，公司货币资金10,560.65万元，交易性金融资产5,303.11万元[14] - 标的公司报告期各期前五大客户收入占比分别为27.60%、24.35%和23.64%[47] 客户相关要求 - 要求公司披露四类业务分客户类型的收入构成、客户数量等情况[48] - 要求分析标的公司分客户类型的订单获取方式等[48] 采购与政策 - 报告期内公司主要设备、试剂采购最终来源国除中国外，还有新加坡、美国等[61] - 2025年2月4日Illumina被列入不可靠实体清单，3月4日被禁止向中国出口基因测序仪[62][69] 知识产权 - 标的公司拥有境内授权专利46项、软件著作权198项，2024年12月质押2项专利担保600万元借款[70] 交易合规 - 本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理和利益输送情形[88] - 截至《补充法律意见（一）》出具日，拟购买标的资产权属清晰，无对外担保等情况[92]

大信备字[2025]第 2-00061 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 No.1 ZhichunRoad,Haidian Dist. Beijing,China,100083 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 申请的审核问询函的回复 大信备字[2025]第 2-00061 号 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. | 2.关于交易方案 | - | | 2 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 6.关于收入增长 | - | | 7 | - | | 7.关于销售模式和客户 | | - | 22 | - | | 8.关于采购和供应商 | | - | 47 | - | | 9.关于成本和毛利率 | | - | 79 | - | | 10.关于合同负债和 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆 | | | 易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 | | | 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧 | | | 润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 | | | 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企 | | | 业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合 | | | 伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二五年六月 证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 交易方案调整 - 2025年3月3日审议通过交易草案并于3月5日披露[2] - 2025年6月9日因调整业绩补偿和增加减值补偿审议通过调整后方案并披露修订稿[2] - 业绩补偿金额计算方式调整，补偿股份数和现金金额计算有变化[3] - 增加减值补偿承诺，减值额大于已补偿金额需另行补偿[3] 方案评估 - 本次交易方案调整不构成重大调整，利于保护上市公司和中小股东权益[4] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年4月9日收到上交所审核问询函，6月11日披露修订稿文件[2] - 修订释义部分更新部分释义[3] - 重大事项提示增加减值补偿承诺等分析[3] - 重大风险提示增加商誉减值敏感性分析等提示[3] - 本次交易概况补充标的公司科创属性等内容[3] - 交易标的基本情况补充新设下属企业等内容[3] - 本次交易发行股份新增减值测试及补偿安排[3] - 标的资产评估补充收益法评估资本性支出预测情况[3] - 本次交易主要合同增加补充协议[3]

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-051 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法 承担法律责任。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司"或 "公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳 超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投 资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合 伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁 投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称 "标的公司"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013 ...

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-050 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、 史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管 理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有 限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资 管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134% 股权并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重大 资产重组。 2025 年 4 月 9 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的 《关于 ...

3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害 公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 1 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤 俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心 （有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁 投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134% ...