嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资活动的内部控制，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东 会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经 营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数 量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形 式的投资活动。《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司证券投资管理制度》对于 证券投资另有规定的，依照其规定。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"、"母公司"） 为加强对子公司的管理，规范内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市 规则》")等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《嘉必优生物技术（武 汉）股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的相关规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司系指嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司，子公司 系指公司持有其 50%以上股份，或者 50%以下（含 50%），但能够决定其董事会 半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司对参股公司的管理，参照本制度执行。参股公司是指公司持有其 股权比例不足 50%且不能够实际控制的公司。 第四条 公司主要通过向子公司委派董事或执行董事、监事、高级管理人员和 日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的董事或执行董事、监事、高级管理 人员应严格履行保 ...

审计部职责与报告 - 审计部每季度向审计委员会报告工作，年度结束提交内部审计工作报告[10] - 审计部独立履行内部审计职责，对公司内部控制制度等检查评估[5][10] 审计档案与工作范围 - 审计部确定审计档案保管期限，最低不少于5年[22] - 审计工作范围包括财务审计、内部控制审计等[14] 审计程序与权限 - 审计程序含制定计划、通知、实施等步骤[18][19][20] - 审计部有权要求有关部门报送文件资料[12] 制度相关 - 制度经董事会批准实行，解释与修订权归审计部[29][30] - 制度未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报董事会审核[28] 违规情形 - 阻挠审计、弄虚作假等属于违规[31] - 利用职权谋私、泄露秘密等属于违规[32]

投资者关系管理通知 - 公司应提前至少5个交易日发布召开年度报告说明会的通知[10] 档案报送 - 公司需在投资者关系活动结束后2个交易日内报送档案文件至上海证券交易所[15] 负责人与职责 - 董事长为投资者关系管理第一负责人，董秘负责组织协调[12] - 职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 沟通相关 - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[10] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] 基本原则与目的 - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 目的包括促进良性关系、增加信息披露透明度等[5] 人员素质 - 从事人员应具备良好品行、专业知识等素质和技能[15] 工作对象 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[8]

第一条 为适应嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，加强决策科学性和决策的质量，提升公司 环境、社会及治理（ESG）绩效，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、 规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，董事会设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"本 委员会"），并制定本工作规则。 董事会战略与 ESG 委员会工作规则 第一章 总则 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 第二条 本委员会为董事会下设委员会，向董事会负责。主要负责对公司长 期发展战略、重大投资决策和 ESG 工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 本委员会至少应由三名董事组成。 第四条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第五条 委员由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合 本工作规则的要求，董事会应根据本 ...

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循签订书面协议、价格不偏离市场标准等原则[14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后提交董事会决议[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需经独立董事同意后提交董事会决议[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需提供评估或审计报告并提交股东会决议[16] 关联交易豁免情况 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估[16] - 公司出资额达到相应标准且所有出资方以现金出资并按比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[16] 关联交易制度要求 - 公司应建立健全关联交易内部控制制度，实施关联董事和股东回避表决制度[3] - 公司董事等应将关联人情况报送董事会做好登记管理[11] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[17] 关联交易评估审计 - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，应聘请中介机构对交易标的评估或审计[21] 关联资产交易溢价处理 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[23] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[19] 关联交易披露 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 独立董事监督 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[24] 制度修改与生效 - 本制度依据实际情况修改时，须由董事会提交股东会审议[27] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实行[29]

审计委员会组成 - 至少由三名董事组成，独立董事应过半数，且至少一名为会计专业人士[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等多项工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督外部审计机构聘用，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[11] - 每年至少向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[11] - 接受内部审计机构监督指导，参与对内部审计负责人的考核[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题，应督促整改与内部追责[14] - 有权检查公司财务、监督董事和高管行为等[16] 审计委员会会议 - 定期会议原则上每季度至少召开一次，于每年披露定期报告前召开[17] - 会议召开应不迟于前三日通知全体委员，紧急情况除外[18] - 须2/3以上委员出席方可举行[19] - 作出决议须经全体委员过半数通过[21] - 会议记录等相关资料保存期限不少于十年[25] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式上报公司董事会[26] 规则生效与解释 - 本规则自公司董事会审议通过后生效[24] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[25]

关联资金制度 - 制度规范公司与关联方资金往来，依法规和章程制定[2] - 关联方不得占用公司资金，列举占用方式[4][5] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[6] 交易支付流程 - 公司与关联方交易支付需审查程序并备案文件[9] - 财务支付前向总监提交依据，审核后办理[9] 监督检查机制 - 审计时对关联方占用资金情况出具说明并公告[11] - 财务定期检查，发现异常立即披露[11] - 审计委员会指导检查，督促披露和追讨[12] 违规责任与生效 - 董事等违规造成损失承担赔偿等责任[14] - 制度自董事会审议通过生效实施[19]

第一章 总则 第一条 为规范嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息知情人的管理，做好内幕信息保密工作，防范和打击内幕交易等证券违 法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司的实 际，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作，并配合董 事会秘书做好内幕信息知情人的登记备案工作。 第三条 公司应当采取措施加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信 息知情人明确自身的权利、义务和法律责任。 第二章 内幕信息及内幕知情人的范围 第四条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的 经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开 的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。 前款"内幕信息"，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 嘉必优生物 ...

第一条 为进一步完善嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称 "公司"）的公司治理结构，明确总经理职责、权限，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《嘉 必优生物技术（武汉）股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本工作规则。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总则 第二条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董 事会负责。 第二章 任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第四条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员 的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期 限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 以上期间，按拟选任总经理的董事会审议总经理受聘议案的时间截止起算。 第五条 总经理每届任期三年，连选可以连任。 1 第六条 总经理可以在任期届满以前 ...