市场扩张和并购 - 公司拟收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 交易方案调整 - 2025年3月3日通过交易草案并于3月5日披露[2] - 2025年6月9日调整业绩补偿计算方式和增加减值补偿承诺，通过调整后方案并披露修订稿[2] - 业绩补偿金额和减值补偿金额有新计算方式[3] 方案审议 - 2025年6月9日召开董事会和监事会会议审议通过调整后方案，此前已开独立董事专门会议[5] 方案评估 - 交易方案调整不构成重大调整，利于上市公司和中小股东权益保护[4] - 独立财务顾问认为交易方案调整不构成重大调整[6]

交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买欧易生物63.2134%股权，交易价格83062.37万元[23] - 募集配套资金总额不超26947.21万元，发行对象不超35名特定投资者[24][29] - 评估基准日为2024年9月30日，定价基准日为嘉必优第三届董事会第二十三次会议决议公告日[18] 财务数据 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入38,714.79万元，交易后65,503.66万元，变化率69.20%[38] - 2024年1 - 9月，交易前净利润8,116.22万元，交易后12,068.97万元，变化率48.70%[38] - 2024年9月30日，交易前资产总额166,459.35万元，交易后290,530.85万元，变化率74.54%[38] - 2023年归属于上市公司普通股股东的净利润交易前为9,137.42万元，备考数为10,095.95万元，变动10.49%[61] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度累计承诺净利润不低于27,000万元[51] - 若标的公司累计实际净利润不足承诺净利润的90%，业绩承诺方将以新增股份和现金补偿[52] 标的公司情况 - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为6337.80万元、8894.99万元和11073.00万元，占总资产比例分别为15.32%、17.54%和21.70%[86] - 报告期内，仅由PI签字业务合同对应收入分别为13901.61万元、12279.72万元和9927.45万元，占比分别为51.88%、39.86%和37.06%[87] - 标的公司累计设计开发云工具135款、云流程16款[103] - 截至报告期末，标的公司拥有授权发明专利44项、软件著作权198项[104] 行业数据 - 2017 - 2023年全球生命科学领域研究资金投入从1332亿美元增长至1868亿美元，年复合增长率为5.8%[94] - 2017 - 2023年中国生命科学领域研究资金投入从597亿元增长至1415亿元，年复合增长率为15.5%[94] 技术合作 - 上市公司借助标的公司多组学技术指导LNT代谢通路重构开发优质菌种[123] - 公司拟利用标的公司多组学技术对ARA、DHA制造工艺精准优化，解析合成路线并优化控制策略[132][133] 市场合作 - 上市公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务嘉吉、帝斯曼等多家500强全球企业[148] - 标的公司与宝洁、敷尔佳等行业头部美妆企业及海臻（上海）生物等食品营养企业开展合作[144][145] 发展战略 - 上市公司实施拓展产品品类、应用领域和市场区域的发展战略[149] - 上市公司将加速打造生物制造等五大应用场景[149]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[2] - 交易需获上交所审核通过及中国证监会注册等[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、增强持续经营等能力[4] - 不会导致新增重大不利同业竞争及关联交易[4] 说明信息 - 说明发布时间为2025年6月9日[6]

财务数据 - 2024年9月30日资产总计2905308487.38元，2023年12月31日为2853429710.73元[8][11] - 2024年1 - 9月营业收入为655,036,598.01元，2023年度为751,862,626.53元[14] - 2024年1 - 9月净利润为120,689,663.02元，2023年度为101,530,940.67元[14] - 2024年基本每股收益0.56元，2023年为0.51元[14] 市场扩张和并购 - 公司拟购买欧易生物63.2134%的股权，标的资产最终交易价格为83,062.37万元[16][17] - 欧易生物股东全部权益评估价值为131,600.00万元，63.2134%股权评估值为83,188.80万元[16] 资产与负债 - 2024年9月30日流动资产合计1091207811.44元，2023年12月31日为1123018754.03元[8] - 2024年9月30日非流动资产合计1814100675.94元，2023年12月31日为1730410956.70元[8] - 2024年9月30日流动负债合计629431675.31元，2023年12月31日为667037832.69元[11] - 2024年9月30日非流动负债合计23403632.20元，2023年12月31日为15785615.75元[11] 应收账款 - 2024年9月30日应收账款账面余额4.1010418731亿美元，坏账准备4349.898928万美元，账面价值3.6660519803亿美元；2023年12月31日账面余额3.4609306731亿美元，坏账准备4233.024145万美元，账面价值3.0376282586亿美元[101] 其他应收款 - 2024年9月30日其他应收款账面余额2933.294812万美元，坏账准备818.739115万美元，账面价值2114.555697万美元；2023年12月31日账面余额3887.263991万美元，坏账准备866.713898万美元，账面价值3020.550093万美元[107] 存货 - 2024年9月30日存货账面余额为215,249,196.80元，跌价准备/合同履约成本减值准备为12,043,408.15元，账面价值为203,205,788.65元；2023年12月31日账面余额为169,902,689.20元，跌价准备/合同履约成本减值准备为9,899,919.87元，账面价值为160,002,769.33元[112] 固定资产 - 2024年9月30日固定资产合计561273564.79元，2023年12月31日为590542135.83元[117] 在建工程 - 2024年9月30日在建工程合计259,051,090.34元，较2023年12月31日的133,128,784.75元增长约94.6%[1] 无形资产 - 2024年9月30日无形资产账面原值合计159,880,691.51元，较2024年1月1日的156,729,850.55元增长约2.0%[124] - 2024年9月30日无形资产账面价值合计84,810,855.05元，较2024年1月1日的87,077,232.39元下降约2.6%[126] 负债与权益 - 2024年9月30日负债合计652835307.51元，2023年12月31日为682823448.44元[11] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益合计2132663710.76元，2023年12月31日为2060706661.97元[11] 费用与收益 - 2024年1 - 9月销售费用合计71,113,397.14元，较2023年度的90,868,412.91元减少[142] - 2024年1 - 9月管理费用合计65184304.12元，2023年度为78328219.37元[143] - 2024年1 - 9月研发费用合计56341721.16元，2023年度为75184940.58元[144] - 2024年1 - 9月财务费用合计 - 694385.25元，2023年度为 - 2303345.02元[145][147] 政府补助 - 2024年1 - 9月政府补助期末余额为3,492,165.37元，较年初的4,591,028.04元减少[141] - 2024年1 - 9月政府补助合计10817784.63元，2023年度为9387027.01元[161] 非经常性损益 - 2024年1 - 9月非经常性损益合计21,442,068.03美元，2023年度为33,319,073.36美元[182]

市场扩张和并购 - 公司拟收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 其他进展 - 2025年4月9日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3] - 本次交易能否通过审核、取得注册及时间存在不确定性[4]

会议情况 - 公司第二届独立董事专门会议2025年第三次会议6月9日通讯召开[2] - 应出席3人实际出席3人，由陈向东主持[2] 市场扩张和并购 - 公司拟调整方案购上海欧易生物63.2134%股权[3] - 调整含业绩补偿计算方式和增加减值补偿条款[3][4] 议案审议 - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对和弃权[4][5][6][8][11][14]

会议情况 - 2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议，9位董事全出席[2] 市场扩张和并购 - 2025年3月3日拟购上海欧易生物63.2134%股权并募资[3] 新策略 - 拟调整交易方案，调整业绩补偿计算方式并增减值补偿条款[3] 议案表决 - 多项交易相关议案表决均全票通过[4][5][6][7][9][10][11]

重大资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权，交易价格为83,062.37万元[1] - 欧易生物股东全部权益评估价值为131,600万元，63.2134%股权对应评估值为83,188.80万元[1] - 发行股份价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[1] 备考财务报表编制 - 假设重组已于2023年1月1日完成，按非同一控制下企业合并原则编制[3] - 以2024年9月30日为评估基准日，未考虑过渡期损益及合并对价分摊对商誉的影响[3] - 未包含现金流量表和股东权益变动表，仅列示备考合并财务信息[4] 公司基本情况 - 公司成立于2004年，注册资本1.2亿元，注册地址为武汉市东湖新技术开发区[1] - 主营业务为ARA、DHA、SA、β-胡萝卜素等产品的研发、生产与销售[1] - 产品应用于婴幼儿配方食品、保健食品、膳食营养补充剂等领域[1] 财务数据 - 2024年9月末货币资金余额2.15亿元，较2023年末减少27.4%[49] - 交易性金融资产1.7亿元，主要为理财产品[50] - 应收账款4.1亿元，坏账准备4,350万元，计提比例10.61%[50] 税收优惠 - 公司及多家子公司享受高新技术企业15%所得税优惠税率[43] - 部分子公司适用小微企业税收优惠，年应纳税所得额不超过300万元部分按5%税率[47] - 出口产品享受增值税"免、抵、退"政策[44]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权，并募集配套资金[1] - 交易涉及12名交易对手方，包括自然人股东及机构投资者[1] 财务影响分析 - 资产总额增长74.54%（交易前16.65亿元→交易后29.05亿元）[2] - 负债总额激增429.94%（交易前1.23亿元→交易后6.53亿元）[2] - 营业收入提升69.20%（交易前3.87亿元→交易后6.55亿元）[2] - 净利润增长48.70%（交易前0.81亿元→交易后1.21亿元）[2] - 扣非净利润增长36.73%（交易前0.66亿元→交易后0.90亿元）[2] 整合措施 - 将整合标的公司技术、客户及数据资源，强化整体服务能力[3] - 加强标的公司与现有主营业务的协同效应，提高经营效率[3] - 优化治理结构，完善《公司法》《证券法》要求的制度保障[3] - 通过现金分红强化投资者回报，执行现行分红政策[3] 承诺保障 - 控股股东承诺不干预经营、不侵占利益，接受监管机构处罚约束[4] - 董事及高管承诺约束职务消费，薪酬制度与回报措施挂钩[5] - 责任主体承诺承担违反填补措施导致的损失赔偿责任[7]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金构成重大资产重组 [1] - 调整内容包括业绩补偿金额计算方式和增加减值补偿承诺具体为业绩承诺方合计应补偿股份数=(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价÷本次发行价格另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格 [2] - 增加减值补偿条款标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额 [4] 调整不构成重大调整 - 方案调整涉及业绩补偿计算方式和减值补偿条款有利于公司和中小股东权益保护不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大调整 [6] - 独立财务顾问核查认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 [6] 决策程序履行 - 公司于2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过调整后的交易方案 [2] - 在提交董事会审议前公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议 [6]