司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以 下简称"标的公司""欧易生物"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指 引第 9 号》第四条第（三）项的规定。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强 ...

市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[3] 其他 - 海通证券担任嘉必优本次重大资产重组独立财务顾问[3] - 独立财务顾问承诺履行尽职调查等多项义务[3]

交易时间 - 2024年11月11日公司召开会议审议通过交易预案并披露[1] - 2025年3月3日公司召开会议审议通过调整后交易方案并披露重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书新增本次交易相关证券服务机构声明[2] - 重大事项提示更新交易标的评估及作价、支付方式等内容[2] 风险提示 - 重大风险提示新增业绩补偿金额未覆盖对价、标的公司评估增值率高风险等[4] - 删除交易作价尚未确定、本次交易方案调整的风险[6] - 更新业绩承诺、收购整合等多项风险[6] - 新增业绩补偿金额未完整覆盖交易对价等多项风险[6] 交易概况 - 本次交易概况更新交易背景、目的、协同效应等内容[4] 公司情况 - 上市公司基本情况更新控股股东、实际控制人及主要财务数据等[4] - 交易对方基本情况补充更新自然人及非自然人交易对方相关情况[5] - 交易标的基本情况新增历史沿革、下属公司情况等多项内容[5] 发行股份 - 本次交易发行股份情况更新购买资产及募集配套资金情况[5] 意见声明 - 更新独立董事关于本次交易出具的意见[6] - 新增相关中介机构关于本次交易出具的意见[6] - 更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明[6] - 新增相关中介机构声明[6] 其他新增 - 新增相关中介机构章节[6] - 新增备查文件、附件章节[6]

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符 ...

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） （申报稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆 | | | 易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 | | | 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧 | | | 润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 | | | 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企 | | | 业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合 | | | 伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 1 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ...

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以 下简称"欧易生物"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 3、2024 年 10 月 28 日，公司与欧易生物股东王树伟、董栋、肖云平、宁波 梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管 1 理合伙企业（有限合伙）、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、苏州鼎石汇泽 生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）等签署了《股权收购意向书》。2024 年 ...

金证评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办 评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他 关联关系，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规 定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 1 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-016 2025 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 3 月 20 日 14 点 00 分 召开地点：湖北省鄂州市葛店开发区创业大道 3 号嘉必优葛店分公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 20 日 至 2025 年 3 月 20 日 股东大会召开日期：2025年3月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9: ...

股权交易 - 公司拟购买上海欧易生物医学科技有限公司股权比例由65%调整为63.2134%[5] - 交易对方调整为13名[5] - 交易不设置减值补偿条款[5] 发行股份 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[7] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日[12] - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为15.43、13.98、13.50元/股[14] - 本次发行价格为19.29元/股[14] - 发行股份购买资产发行数量为29772920股[20] 交易价格 - 标的资产全部63.2134%股权评估值为83188.7988万元，最终交易价格为83062.372122万元[16] - 欧易生物63.2134%股权交易对价为83062.372122万元，现金对价25630.397627万元，股份对价57431.974495万元[19] 股份锁定期 - 非业绩承诺方取得股份自发行结束起12个月内不得转让，业绩承诺方股份锁定期更长且需满足条件才能解锁[23] 利润与收益 - 上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东按交易后持股比例共享[24] - 标的资产过渡期收益归上市公司，亏损由交易对方按原持股比例承担[27] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润三年累计不低于27000万元[29] - 若承诺期累积实际净利润低于累计承诺净利润数的90%，业绩承诺方需以新增股份或现金补偿[30] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[37] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[39] - 募集配套资金采取询价发行方式[40] - 募集配套资金总额不超过26947.21万元，不超拟购买资产交易价100%，发行股份数不超交易前总股本30%[43] - 募集配套资金用于支付交易现金对价及税费25643.21万元（占95.16%）、中介机构费用1304万元（占4.84%）[47] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[45] 占比情况 - 欧易生物2023年资产总额与交易作价孰高占上市公司2023年末资产总额比例为51.54%[54] - 欧易生物2023年资产净额与交易作价孰高占上市公司2023年末资产净额比例为55.60%[54] - 欧易生物2023年营业收入占上市公司2023年营业收入比例为69.42%[54] 其他 - 上市公司为苏州鼎石有限合伙人，持有其49.5%合伙企业财产份额[56] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，且均需提交公司股东大会审议[42][44][46][49][52][53][55][56][58][60][63][65] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，构成关联交易[54][55][56] - 公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅剔除同期大盘或行业板块因素后未达20%，无异常波动[73] - 本次交易前12个月内，公司无相关资产购买、出售交易情况，无需纳入累计计算范围[75] - 公司拟聘请海通证券为独立财务顾问、北京德恒律师事务所为法律顾问、大信会计师事务所为审计机构、金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[84]

股权交易 - 公司拟购买上海欧易生物医学科技有限公司股权比例由65%调整为63.2134%[5] - 本次交易对方调整为13名[5] - 以2024年9月30日为评估基准日，欧易生物股东全部权益评估价值为131,600万元[16] - 本次交易所涉全部63.2134%股权评估值为83,188.7988万元，最终交易价格为83,062.372122万元[16] 发行股份 - 本次发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日[12] - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为15.43、13.98、13.50元/股[13][14] - 本次发行价格为19.29元/股[14] - 本次发行股份购买资产发行数量为29772920股[19] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺欧易生物2025 - 2027年度净利润三年累计不低于27000万元[28] - 若承诺期累积实际净利润低于累计承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿[29] 募集资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，总额不超过26,947.21万元[33][40] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 本次配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[43] - 募集配套资金用于支付交易现金对价及税费25,643.21万元，占比95.16%；中介机构费用1,304万元，占比4.84%[45] 其他事项 - 公司于2025年3月3日召开第四届董事会第三次会议，各事项表决大多同意9票，反对0票，弃权0票[2][18] - 公司拟于2025年3月20日14时召开2025年第一次临时股东大会[68] - 公司拟聘请海通证券等为独立财务顾问等机构[65]