人员交易情况 - 刘凌2024.4.29 - 2024.12.19累计买入14,230股、卖出14,800股，2025.3.4结余1,730股[7] - 张浩2024.8.28 - 2024.11.22累计买入620,742股、卖出267,185股，2025.3.4结余353,557股[7] - 徐青2024.4.29 - 2025.2.28累计买入1,383,491股、卖出1,391,609股，2025.3.4结余17,300股[7] 机构交易情况 - 嘉必优2024.12.25 - 2025.1.20累计买入789,128股，2025.3.4结余789,128股[14] - 海通证券2024.4.29 - 2025.3.4累计买入415,220股、卖出442,150股，2025.3.4结余2,229股[15] - 国泰君安2024.4.29 - 2025.3.4自营累计买入1134939股、卖出1143855股，2025.3.4结余4629股[16] 交易性质说明 - 公司衍生产品交易部量化投资按策略算法买卖，与本次交易无关联[16] - 国泰君安买卖用于对冲，无信息泄漏等情形[16] 核查结论 - 独立财务顾问认为内幕交易对本次交易无实质性障碍[18]

人员交易情况 - 刘凌买入14,230股，卖出14,800股，结余1,730股[8] - 张浩买入620,742股，卖出267,185股，结余353,557股[8] - 徐青买入1,383,491股，卖出1,391,609股，结余17,300股[8] 机构交易情况 - 嘉必优回购专用账户买入789,128股，结余789,128股[12] - 海通证券账户买入415,220股，卖出442,150股，结余2,229股[13] - 国泰君安账户买入1,134,939股，卖出1,143,855股，结余4,629股[14] 其他要点 - 2024年8月27日嘉必优审议通过回购股份方案[12] - 各主体买卖无利用内幕信息交易情形[13][14] - 已披露主体交易不对本次交易构成法律障碍[17]

人员交易数据 - 刘凌2024.4.29 - 2024.12.19累计买入14,230股，卖出14,800股，结余1,730股[4] - 张浩2024.8.28 - 2024.11.22累计买入620,742股，卖出267,185股，结余353,557股[4] - 徐青2024.4.29 - 2025.2.28累计买入1,383,491股，卖出1,391,609股，结余17,300股[4] 机构交易数据 - 嘉必优2024.12.25 - 2025.1.20累计买入789,128股，无卖出，结余789,128股[8] - 海通证券衍生品业务账户2024.4.29 - 2025.3.4累计买入415,220股，卖出442,150股，结余2,229股[9] - 国泰君安自营业务账户2024.4.29 - 2025.3.4累计买入1,134,939股，卖出1,143,855股，结余4,629股[10] 交易性质及结论 - 国泰君安自营账户买卖用于对冲，无内幕交易或操纵市场情形[11] - 内幕信息知情人买卖股票行为不属于内幕交易，不构成交易障碍[12][13][15] 其他信息 - 自查期间为2024.4.29 - 2025.3.4[1] - 公告发布时间为2025年3月21日[17]

会议时间 - 2025年3月3日公司第四届董事会第三次会议通过召开股东大会决议[4] - 2025年3月5日公司董事会刊登召开2025年第一次临时股东大会通知[4] - 本次股东大会于2025年3月20日下午14:00召开[6] 参会情况 - 以现场及网络方式出席会议的股东及股东授权代表106人，代表股份80,957,518股，占公司有表决权股份总数的48.1004%[7] - 现场出席会议的股东及股东授权代表11人，代表股份79,325,934股，占公司有表决权股份总数的47.13%[7] 议案表决 - 发行股份及支付现金购买资产相关多议案同意股数为80,912,982股，占参与股东大会股东有效表决权股份总数的99.9449%，中小投资者同意股数为1,607,545股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份数的97.3042%[21,24,28,31,34,39,42,51] - 发行股份及支付现金购买资产过渡期损益议案同意股数为80,912,182股，占比99.9440%，中小投资者同意股数为1,606,745股，占比97.2558%[45] - 发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿安排议案同意股数为80,912,282股，占比99.9441%，中小投资者同意股数为1,606,845股，占比97.2618%[48] - 募集配套资金多议案同意股数为80,912,282股，占参与股东大会股东有效表决权股份总数的99.9441%，中小投资者同意股数为1,606,845股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份数的97.2618%[55,58,61,64] - 发行股份及支付现金购买资产多议案反对股数为41,486股[21,24,28,31,34,39,42,45,48,51,55,58,61,64] - 发行股份及支付现金购买资产多议案弃权股数在3,050 - 3,850股之间[21,24,28,31,34,39,42,45,48,51,55,58,61,64] - 募集配套资金用途等多个议案同意股数80,912,282股，占比99.9441%，中小投资者同意股数1,606,845股，占比97.2618%[67][70][74][77][80][84][138] - 公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》等多个议案同意股数80,911,088股，占比99.9426%，中小投资者同意股数1,605,651股，占比97.1896%[87][92][116][120][126][129][132][135] - 本次交易信息发布前公司股票价格波动情况等多个议案同意股数80,894,188股，占比99.9217%，中小投资者同意股数1,588,751股，占比96.1666%[110][113][123] 会议结果 - 本次股东大会表决程序符合规定，表决结果合法有效[140] - 本次股东大会召集、召开等程序符合规定，提案合规[141]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月20日在湖北省鄂州市葛店开发区召开[2] - 出席会议股东和代理人106人，所持表决权80,957,518，占公司表决权48.1004%[2] - 公司9名董事、3名监事全部出席会议，董事会秘书出席现场会议[4] 议案表决情况 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关多项议案同意票数多为80,912,982，占比99.9449%[5][6][8] - 部分议案普通股同意票数80,912,282，占比99.9441%，反对票数41,486，占比0.0512%，弃权票数3,750，占比0.0047%[9] - 5%以下股东对相关议案同意票数多为1,607,545，比例97.3042%[17][18] 其他信息 - 本次股东大会议案1 - 23均为特别决议议案，已获出席股东（含代理人）所持表决权股份总数三分之二以上通过[22] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市中伦律师事务所，律师为张贡、赵良杰[23] - 公告由嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会发布，日期为2025年3月21日[24]

股东大会信息 - 嘉必优2025年第一次临时股东大会于2025年3月20日14:00召开，地点为湖北省鄂州市葛店开发区创业大道3号嘉必优葛店分公司会议室[13] - 投票方式为现场投票和网络投票相结合，网络投票起止时间为2025年3月20日[13] - 召集人为董事会，主持人为董事长易德伟先生[13] - 会议需审议包括发行股份及支付现金购买资产等23项议案[5][6] 股权交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金，原交易方案拟购买65%股权[19][22] - 本次交易调整后交易对方共13名，协商一致不设置减值补偿条款[23] - 拟减少交易标的的交易作价等指标占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，不构成重大调整[26] - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所，发行价格为19.29元/股[29][34] - 以2024年9月30日为评估基准日，欧易生物63.2134%股权评估值为83,188.7988万元，最终交易价格为83,062.372122万元[36] - 交易总现金对价25,630.397627万元，股份对价57,431.974495万元，发行数量29,772,920股[39][40] 业绩承诺与股份锁定期 - 业绩承诺方承诺欧易生物2025 - 2027年度净利润三年累计不低于27,000万元[45] - 若承诺期累积实际净利润低于累计承诺净利润数的90%，业绩承诺方以新增股份补偿，不足部分现金补偿[46][47] - 非业绩承诺方取得股份自发行结束日起12个月内不得转让，业绩承诺方除12个月锁定期外，还需业绩承诺期届满并履行补偿义务后解锁[42] 配套资金募集 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过26,947.21万元[49][52] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[51] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[54] - 募集配套资金拟投入26,947.21万元，其中25,643.21万元用于支付本次交易的现金对价及交易税费，1,304万元用于中介机构费用[55] 其他信息 - 欧易生物经审计的2023年资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2023年度经审计相关指标的比例分别为51.54%、55.60%、69.42%[65] - 公司重大资产重组停牌前第21个交易日收盘价格为15.22元/股，停牌前一交易日收盘价格为20.92元/股，股票收盘价在停牌前累计上涨37.45%[95] - 科创50指数在停牌前20个交易日累计上涨53.42%，证监会食品制造指数在停牌前20个交易日累计上涨24.41%[95][97] - 剔除大盘因素影响公司股票涨跌幅为 -15.97%，剔除同行业板块因素影响公司股票涨跌幅为13.04%[95] - 本次交易前12个月内公司不存在相关资产购买、出售交易情况[99]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 嘉必优拟8.3亿元收购欧易生物63.21%股权，资产重组协同赋能有望打开发展空间，维持“买入”评级；不考虑并购影响，维持2024 - 2026年归母净利润预测1.24/1.54/1.94亿元，对应EPS预测0.74/0.92/1.15元，当前股价对应33.8/27.2/21.7倍PE [4] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 当前股价24.92元，一年最高最低为30.12/12.04元，总市值和流通市值均为41.94亿元，总股本和流通股本均为1.68亿股，近3个月换手率141.67% [1] 重大资产重组情况 - 嘉必优拟以8.3亿元收购欧易生物63.21%股权，定增股份支付5.73亿元（定增价格19.29元/股），现金支付2.56亿元，同时募集2.69亿元配套资金；收购未完成，并表时点未定 [4] 欧易生物情况 - 2022 - 2024年1 - 9月收入分别为2.68、3.08、2.68亿元，归母净利润分别为 - 983.21万元、3062.67万元、4318.56万元，预计近3年收入增速约15% - 20%；管理层承诺2025 - 2027年累计净利润不低于2.7亿元；股份支付部分锁定期12个月，原股东和管理层仍持有约37%股权 [5] 收购交易分析 - 静态看，嘉必优对欧易生物股东定增价位对应2024年净利润26倍PE，预计收购估值约24倍PE，合并后EPS略增厚；动态看，欧易生物承诺2025 - 27年净利润累计不低于2.7亿元，平均每年0.9亿元，估值约15倍PE，假设2025年0.7亿利润，对应19倍PE，嘉必优定增价位对应2025年约21倍PE，交易划算；可比公司诺禾致源市值对应2024年净利润约40倍PE，交易相对划算 [6] 重组影响 - 欧易生物立足AI + 医疗领域，向新材料、化妆品等领域扩张，估值有提升空间；资产重组完成后，上市公司多组学与生物信息学底层技术能力有望提升，双方协同赋能有望打开新空间 [7] 财务摘要和估值指标 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|433|444|540|674|824| |YOY(%)|23.4|2.4|21.7|24.8|22.3| |归母净利润(百万元)|64|91|124|154|194| |YOY(%)|-49.9|41.9|35.9|24.4|25.4| |毛利率(%)|42.1|42.4|44.5|45.7|47.6| |净利率(%)|14.9|20.6|23.0|22.9|23.5| |ROE(%)|4.3|5.8|7.5|8.8|10.2| |EPS(摊薄/元)|0.38|0.54|0.74|0.92|1.15| |P/E(倍)|65.2|45.9|33.8|27.2|21.7| |P/B(倍)|3.0|2.8|2.7|2.5|2.3|[8] 财务预测摘要 - 包含资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务数据及主要财务比率、每股指标、估值比率等预测 [12]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 嘉必优拟8.3亿元收购欧易生物63.21%股权，资产重组协同赋能有望打开发展空间，维持“买入”评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 当前股价24.92元，一年最高最低为30.12/12.04元，总市值41.94亿元，流通市值41.94亿元，总股本1.68亿股，流通股本1.68亿股，近3个月换手率141.67% [1] 重大资产重组情况 - 公司拟以8.3亿元收购欧易生物63.21%股权，定增股份支付5.73亿元，现金支付2.56亿元，同时募集2.69亿元配套资金，收购未完成，不考虑并购影响，维持2024 - 2026年归母净利润预测1.24/1.54/1.94亿元，对应EPS预测0.74/0.92/1.15元，当前股价对应33.8/27.2/21.7倍PE [4] 欧易生物情况 - 2022 - 2024年1 - 9月收入分别为2.68、3.08、2.68亿元，归母净利润分别为 - 983.21万元、3062.67万元、4318.56万元，预计近3年收入增速约15% - 20%，管理层承诺2025 - 2027年累计净利润不低于2.7亿元，股份支付部分锁定期12个月，原股东和管理层仍持有约37%股权 [5] 交易分析 - 静态看，嘉必优对欧易生物股东定增价位对应2024年净利润26倍PE，预计收购估值约24倍PE，合并后EPS略增厚；动态看，欧易生物承诺2025 - 27年净利润累计不低于2.7亿元，平均每年0.9亿元，估值约15倍PE，假设2025年0.7亿利润，对应19倍PE，嘉必优定增价位对应2025年约21倍PE，交易划算；可比公司诺禾致源市值对应2024年净利润约40倍PE，交易相对划算 [6] 重组影响 - 欧易生物立足AI + 医疗领域，向新材料、化妆品等领域扩张，估值有提升空间，资产重组完成后，上市公司多组学与生物信息学底层技术能力有望提升，双方协同赋能有望打开新空间 [7] 财务摘要和估值指标 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|433|444|540|674|824| |YOY(%)|23.4|2.4|21.7|24.8|22.3| |归母净利润(百万元)|64|91|124|154|194| |YOY(%)|-49.9|41.9|35.9|24.4|25.4| |毛利率(%)|42.1|42.4|44.5|45.7|47.6| |净利率(%)|14.9|20.6|23.0|22.9|23.5| |ROE(%)|4.3|5.8|7.5|8.8|10.2| |EPS(摊薄/元)|0.38|0.54|0.74|0.92|1.15| |P/E(倍)|65.2|45.9|33.8|27.2|21.7| |P/B(倍)|3.0|2.8|2.7|2.5|2.3|[8] 财务预测摘要 - 包含资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务数据及主要财务比率、每股指标、估值比率等预测 [12]

交易基本信息 - 嘉必优拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金[15] - 报告期为2022年、2023年及2024年1 - 9月，评估基准日为2024年9月30日[15] - 独立财务顾问为海通证券，法律顾问为北京德恒律师事务所，审计机构为大信会计师事务所，评估机构为金证（上海）资产评估有限公司[16] 业绩数据 - 2024年1 - 9月嘉必优基本每股收益从0.5元/股上升至0.57元/股[38] - 标的公司2022 - 2024年1 - 9月经审计扣非归母净利润分别为1069.04万元、2367.50万元和3825.94万元[41] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润合计不低于27000万元[41] 交易作价与估值 - 截至评估基准日2024年9月30日，欧易生物100%股权评估价值为131,600.00万元，63.2134%股权最终交易作价为83,062.37万元[60] - 选取诺禾致源、金域医学、艾德生物为可比上市公司，欧易生物平均承诺净利润市盈率14.60，低于同行业均值和中位数[64][66] 财务指标变化 - 2024年9月30日交易后资产总额、负债总额、营业收入、净利润等指标较交易前有显著变化[82][87][89] - 2024年9月30日交易后非流动资产占比上升因收购商誉增加，流动负债占比上升因合同负债增加[84] 未来展望 - 本次交易将打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化产业服务平台[94][95] 交易相关安排 - 标的资产交割需在交易获上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成[98] - 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过26,947.21万元[145] 合规情况 - 本次交易未达到经营者集中申报标准，不会导致垄断行为[26] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[59] - 本次交易发行股份购买资产的发行价格等符合相关规定[70][73][131][148]

市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权并募集配套资金[4] - 上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其49.50%份额[6] 交易相关条件 - 交易对方及其相关人员最近5年内未受证券市场相关行政处罚等[5] - 购买的资产及业务最近3年有确定持续经营记录[6] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[6] - 购买资产收入和利润中非经常性损益不超30%[6] - 交易完成后上市公司负债比例不超70%[6] - 交易完成后上市公司无重大担保等或有风险[6] - 相关资产或业务无财务会计文件虚假记载等重大违法行为[6] 交易细节 - 2024年12月9日，标的公司将两项专利质押担保600万元借款[7] - 上市公司发行新股定价不低于董事会决议前20/60/120个交易日均价的80%[8] 商誉及评估 - 本次交易形成的商誉不作摊销，每年末进行减值测试[9] - 评估方法选用适当，假设前提和重要参数取值合理[9] - 被评估资产权属明确[9] - 本次资产交易定价公允合理[9] 程序合规 - 上市公司与交易对方就定向发行履行必要程序且符合要求[9] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利，权属清晰[7] - 权益类资产相关公司发起人无出资不实等情况[7] - 有限责任公司股权注入已获其他股东同意或放弃优先购买权[7] 其他条件 - 关联交易收入及利润在上市公司中占比不超30%[11] - 定向发行方案尚需上市公司股东大会审议通过[10] - 本次定向发行未使公司涉及特许或限制经营领域[10] - 本次定向发行未导致上市公司控制权变化[10] - 本次定向发行未使交易对方触发要约收购义务[10] - 上市公司定向发行后符合上市条件，目的与战略一致[10] - 上市公司购买的资产有持续经营和盈利能力[10] - 相关资产整体进入上市公司，公司有控制权且保持独立[11] 交易影响 - 本次交易符合重大资产重组法规，信息披露真实准确完整[13] - 本次交易利于上市公司改善财务等状况，保护中小股东利益[13] 财务顾问 - 海通证券为嘉必优交易提供财务顾问服务[15] - 财务顾问协办人有刘伟、周伟、武学昭、张凯锋[15] - 财务顾问主办人有吴康源、钱深国[15]