北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 NR 在 Unie Sam A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司 提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述 审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本 法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、 副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原 件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发 表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。 致:晶晨半 ...

公司基本信息 - 证券代码 688099，证券简称晶晨股份，是全球布局、国内领先的无晶圆半导体系统设计厂商 [1] - 主营业务为系统级 SoC 芯片及周边芯片的研发、设计与销售，产品应用广泛，业务覆盖全球主要经济区域 [4] 投资者关系活动信息 - 活动类别为特定对象调研，时间为 2023 年 11 月 9 - 10 日，地点是公司会议室现场调研 [1][3] - 参与单位包括信达澳亚基金、兴业基金等多家机构 [1][3] - 上市公司接待人员为董事、董事会秘书余莉女士 [3] 三季度财务情况 - 营收 15.07 亿，同比增长 16.60%，环比增长 14.60%，创历史同期最高水平 [5] - 归母净利润 1.29 亿，同比增长 35.23%，环比下降 16%，剔除股份支付费用影响后为 1.84 亿 [5][6] - 综合毛利率 35.98%，环比提升 2.91 个百分点，同比提升 3.33 个百分点 [5] - 研发费用 3.44 亿元，较去年三季度增加约 2800 万元，环比二季度增加约 2000 万元 [5][6] - 股份支付费用约 5700 万元，对归母净利润影响约 5500 万元 [6] 库存情况 - 截止 2023 年 9 月 30 日，存货金额 14.16 亿元，较 Q2 增加约 2.7 亿，为后续销售做准备 [6] - 库存大部分是在制品，少部分是库存商品，还有一点原材料，库存商品 90% 以上账龄小于 6 个月 [6] - 三季度存货周转天数与二季度相当，大大快于同行业均值约 307 天 [7] 业务情况 - 海外业务持续增长，海外收入占比显著高于国内，5 条产品线海外市场突破历史前高 [7] - 产品结构更加均衡，从单一产品线占比超 50% 发展为三大主力产品线与两个新产品线共同发展 [7][8] - T 系列新产品 2023 年出货逐季增加，Q3 毛利率较 Q2 环比明显改善 [8] - 整体收入 2023 Q3 恢复到 2022 Q2 的九三成水平，三条产品线（T、W、V）收入反超历史高点，S 收入恢复近 6 成，A 收入恢复近 8 成 [8] 其他问题 - 研发人员目前约 1500 人，短期内主要局部补强，整体不会大幅扩张 [9] - 奈飞全球流媒体付费用户数达 2.47 亿，净增 876 万，同比增长 10.8%，各地区净新增用户数显著增长，公司覆盖相关市场，有望受益 [9][10] - 截止三季度，各产品线均价保持稳定，没有降价 [10] - 9 月底中国电信发布 8K IPTV 智能机顶盒产品检测报名公告，程序在进行中 [10]

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-075 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次 及第三批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次归属股票数量：74,100 股，占归属前公司总股本的比例为 0.02%。 其中：2019 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）预留授予部分第二 批次（2020 年 9 月 22 日授予）第二个归属期归属数量为 32,250 股，本激励计划 预留授予部分第三批次（2020 年 10 月 28 日授予）第二个归属期归属数量为 41,850 股。 本次归属股票上市流通时间：2023 年 11 月 14 日 根据中国证券监督管理委员、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司有关业务规则的规定，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下 简称"晶晨股份"或"公司"）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，公司 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-074 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分 第三批次第二个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 限制性股票拟归属数量（2020 年 10 月 28 日授予）：41,850 股 归属股票来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）预留授予数量：预留授予的限制性股票数量为 154.38 万股（分别于 2020 年 6 月 29 日授予 58.28 万股，于 2020 年 9 月 22 日授予 28.35 万股，于 2020 年 10 月 28 日授予 16.95 万股，于 2020 年 12 月 14 日授予 50.80 万股），约占公司 《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以 ...

北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 预留授予部分第二批次及第三批次 第二个归属期归属条件成就的 法律意见书 上一 所 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 原 EU TEE S PT YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:晶晨半导体(上海)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 预留授予部分第二批次及第三批次 第二个归属期归属条件成就的 法律意见书 嘉源(2023)-01-830 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受晶晨半导体(上海)股份有 限公司(以下简称"晶晨股份"或"公司")的委托,担任晶晨股份的专项法律顾问, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理 办法》")、《上海证券交易所科创板股票 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 2023 年 11 月 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法 权益，不得扰乱大会的正常秩序。 | 2023 | 年第三次临时股东大会会议须知 1 | | --- | --- | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议议程 3 | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议议案 4 | | 议案一：关于《2023 | 年前三季度利润分配预案》的议案 4 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利 召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年修 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事 根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019 年限制 性股票激励计划预留授予部分第三批次第二个归属期的归属条件已经成就，本次 符合归属条件的 13 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量 为 41,850 股，归属期限为 2023 年 10 月 30 日-2024 年 10 月 25 日。本次归属安 排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相 关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。 综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合预留授 予部分第三批次第二个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。 独立董事：吴辉、李翰杰 2023 年 11 月 3 日 关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》、《晶晨半导体（上海）股份有限公 司独立董事工作制度》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关规定，我 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-073 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分 第二批次第二个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 限制性股票拟归属数量（2020 年 9 月 22 日授予）：32,250 股 归属股票来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）预留授予数量：预留授予的限制性股票数量为 154.38 万股（分别于 2020 年 6 月 29 日授予 58.28 万股，于 2020 年 9 月 22 日授予 28.35 万股，于 2020 年 10 月 28 日授予 16.95 万股，于 2020 年 12 月 14 日授予 50.80 万股），约占公司 《2019 年限制性股票激励计划 ...