激励情况 - 拟归属激励对象417名，首次授予362名，预留二批次100名，重复授予45名[2] - 监事会同意符合条件激励对象办理归属，限制性股票归属数量1,438,906股[3]

限制性股票授予情况 - 2019年12月31日向301名第一类激励对象首次授予527.17万股，授予价10.38元/股[17][18] - 2020年2月14日向92名第二类激励对象首次授予118.45万股，授予价18.63元/股[17][18] - 2020年6 - 12月多次授予预留部分限制性股票，授予价多为18.63元/股[10][11][17][18] - 预留授予的限制性股票数量为154.38万股，约占股本总额0.38%[2] 限制性股票归属情况 - 2022年10月10日第一类激励对象第一个归属期，253人归属1106918股，归属价10.88元/股[18] - 2024年10月28日审议通过2019年预留授予部分第三批次第三个归属期议案，可归属35800股[23] - 已归属批次合计作废处理限制性股票2371561股[20] 激励计划考核目标 - 激励计划考核年度为2020 - 2022年，业绩基数为2017 - 2018年营收均值20.30亿、毛利均值7.10亿[3] - 2020 - 2022年各年营收和毛利有不同增长率目标值和触发值[4] 业绩情况 - 2022年公司营业收入55.45亿元，较2017 - 2018年平均值增长率约173.15%，毛利20.57亿元，增长率约189.75%[25] 其他 - 多次审议通过调整限制性股票激励计划相关事项的议案[12][15][16] - 部分授予价格因权益分派调整[19][20] - 激励对象绩效考核结果对应不同归属比例[5] - 激励对象获授限制性股票归属前须满足24个月以上任职期限[25]

北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期及预留授予部分第二批次第二个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 原作主要 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安XI'AN 致:晶晨半导体(上海)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期及预留授予部分第二批次第二个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 嘉源(2024)-01-542 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受晶晨半导体(上海)股份有 限公司(以下简称"晶晨股份"或"公司")的委托,担任晶晨股份的专项法律顾问, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称 ...

会议信息 - 公司第三届董事会第十三次会议于2024年10月28日召开，5名董事实到[1] 激励计划归属数量 - 2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期可归属43,000股[4] - 2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归属期可归属35,800股[5] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属1,196,756股[5] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期可归属242,150股[7] 激励计划作废数量 - 2019年限制性股票激励计划本次合计作废20,000股[8] - 2021年限制性股票激励计划本次合计作废974,594股[9]

限制性股票授予情况 - 2020年9月22日授予的限制性股票拟归属数量为43,000股[1] - 预留授予的限制性股票数量为154.38万股，约占激励计划公告时公司股本总额的0.38%[2] - 2020年6月29日授予58.28万股，9月22日授予28.35万股，10月28日授予16.95万股，12月14日授予50.80万股[2] - 预留授予价格为18.63元/股（调整后）[2] - 2020年6月29日授予激励对象269人，9月22日授予33人，10月28日授予15人，12月14日授予71人[2] - 2019年12月31日向301名第一类激励对象首次授予527.17万股限制性股票，授予价格10.38元/股[17][18] - 2020年2月14日向92名第二类激励对象首次授予118.45万股限制性股票，授予价格18.63元/股[17][18] 归属期及比例 - 预留授予的限制性股票第一个归属期权益数量占授予权益总量的比例为30%，第二个归属期为30%，第三个归属期为40%[3] - 激励计划预留授予部分第二批次限制性股票第三个归属期为2024年9月23日至2025年9月19日[23] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2020 - 2022年，业绩基数为2017年和2018年营业收入平均值20.30亿元、毛利平均值7.10亿元[3] - 2020年营业收入增长率目标值30%、触发值20%，毛利增长率目标值30%、触发值20%[4] - 2021年营业收入增长率目标值45%、触发值35%，毛利增长率目标值50%、触发值35%[4] - 2022年营业收入增长率目标值70%、触发值50%，毛利增长率目标值75%、触发值55%[4] 价格调整及归属情况 - 2022年10月10日，第一类激励对象第一个归属期归属人数253人，归属数量1106918股，归属价格10.88元/股[18] - 2019年年度权益分派后，第一类激励对象第二个归属期授予价格由11元/股调整为10.88元/股，数量1,190,220股[19] - 2023年前三季度权益分派后，第一类激励对象第三个归属期授予价格由10.88元/股调整为10.38元/股，数量1,526,320股[19] - 2019年年度权益分派后，第二类激励对象第一个归属期授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股，数量211,692股[19] - 2019年年度权益分派后，第二类激励对象第二个归属期授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股，数量220,200股[19] - 2023年前三季度权益分派后，第二类激励对象第三个归属期授予价格由19.13元/股调整为18.63元/股，数量283,200股[19] - 2024年10月28日，董事会审议通过2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案，可归属数量43,000股[23] - 授予日为2020年9月22日，归属数量43,000股，归属人数23人，授予价格18.63元/股[28] 业绩情况 - 2022年公司实现营业收入55.45亿元，较2017年和2018年平均值增长率约为173.15%[25] - 2022年公司实现毛利20.57亿元，较2017年和2018年平均值增长率约为189.75%[25] 其他情况 - 已归属批次合计作废处理限制性股票2,371,561股[20] - 公司层面归属比例为100%[25] - 符合归属条件的激励对象共23名，2022年个人绩效考核评价结果为“优良”，个人层面归属比例为100%[25] - 监事会同意23名激励对象归属43,000股限制性股票[26] - 中层管理人员和技术骨干可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例均为40.00%[28] - 高级管理人员高静薇2024年8月28日归属登记完成，归属日前6个月无买卖公司股票行为[31] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[32] - 截至法律意见书出具之日，公司已就本次归属及作废取得必要批准与授权[33] - 截至法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就[33] - 公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项合规[33] - 公告发布时间为2024年10月29日[34]

限制性股票激励计划概况 - 授予限制性股票总量800万股，占股本总额1.946%[2] - 首次授予640万股，占1.557%；预留160万股，占0.389%[2] - 第一类激励对象授予价格64.58元/股，第二类77.59元/股[2] - 首次授予第一类352人，第二类86人；2021年实际授予526人[3][4] - 首次授予各归属期归属权益比例均为25%[5] 业绩考核目标 - 2021 - 2024年各考核年度营业收入累计值平均值定比业绩基数增长率目标值分别为50%、80%、105%、125%[8] - 2021 - 2024年各考核年度毛利润累计值平均值定比业绩基数增长率目标值分别为50%、70%、90%、105%[8] 实际授予情况 - 2021年4月29日向438名激励对象首次授予640万股[16][17] - 2021年8月27日向32名激励对象授予52.15万股预留部分[16][17] - 2021年12月30日向114名激励对象授予107.85万股预留部分[16][17] 归属情况 - 2024年10月28日审议通过2021年首次授予部分第三个归属期符合归属条件议案[19] - 本次可归属数量1,196,756股，第一类686,862股，第二类509,894股[20] - 2021年首次授予日为4月29日，第三个归属期为2024年4月29日至2025年4月28日[20] 公司业绩 - 2022年度营业收入55.45亿元，2023年度为53.71亿元[1] - 2021 - 2023年三年营业收入平均值较2020年增长率约为91.03%[1] - 2022年度毛利20.57亿元，2023年度为19.12亿元[1] - 2021 - 2023年三年毛利润平均值较2020年增长率约为119.29%[1] 其他 - 激励对象绩效考核优良、合格、不合格对应个人层面归属比例分别为100%、80%、0[9] - 激励对象获授限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[7] - 公司层面归属比例为88%[1]

激励计划审议 - 2019年12月3日审议通过2019年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2019年12月19日股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划相关议案[3] - 2021年4月11日审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[13] - 2021年4月28日股东大会批准2021年限制性股票激励计划[15] 激励对象授予 - 2019年12月31日授予第一类激励对象限制性股票[4] - 2020年2月14日授予第二类激励对象限制性股票[4] - 2020年6月29日授予激励对象预留部分限制性股票[5] 计划调整与作废 - 2022年8月11日调整2019年限制性股票激励计划授予价格[7] - 2023年2月15日作废处理部分限制性股票[8] - 2023年12月19日调整2019、2021、2023及2023年第二期限制性股票激励计划[10] - 2019年因1名激励对象离职作废20,000股限制性股票[20] - 2021年限制性股票激励计划本次合计作废974,594股[23] 合规认定 - 北京市嘉源律师事务所认为2019和2021年限制性股票激励计划作废事项合规[27]

激励计划会议 - 2019年12月3日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2019年12月19日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[9] - 2020年2月14日召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过授予相关议案[10] 业绩数据 - 2022年度公司实现营业收入55.4491442374亿元，较2017 - 2018年平均值20.30亿元增长率约173.15%[21][22][24] - 2022年公司毛利20.5724453567亿元，较2017 - 2018年平均值7.10亿元增长率约189.75%[22][24] 归属情况 - 第二批次预留授予的限制性股票第三个归属期限为2024年9月23日至2025年9月19日[19] - 预留授予部分第二批次第三个归属期归属数量43000股，归属人数23人，授予价格18.63元/股[26][27] - 预留授予部分第三批次第三个归属期归属数量35800股，归属人数12人，授予价格18.63元/股[30][31] 其他 - 2019年限制性股票激励计划本次合计作废处理限制性股票20000股[35]

限制性股票授予情况 - 预留授予的限制性股票总量为160万股[1] - 2021年4月29日向438名激励对象首次授予640万股限制性股票[14] - 2021年8月27日向32名激励对象授予52.15万股预留部分限制性股票[14] - 2021年12月30日向114名激励对象授予107.85万股预留部分限制性股票[14] - 2021年激励计划实际授予人数为526人[2] 授予价格 - 第一类激励对象授予价格为64.58元/股，第二类激励对象授予价格为77.59元/股[2] 归属比例与期限 - 首次授予的限制性股票各归属期占授予权益总量的比例均为25%，预留部分归属期限和安排与之相同[4] - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上任职期限[5] 业绩考核目标 - 2021年营业收入值和毛利润值业绩考核目标值增长率均为50%，触发值增长率均为35%[5] - 2021 - 2022年营业收入平均值业绩考核目标值增长率为80%，触发值增长率为60%；毛利润平均值目标值增长率为70%，触发值增长率为50%[5] - 2021 - 2023年营业收入平均值业绩考核目标值增长率为105%，触发值增长率为80%；毛利润平均值目标值增长率为90%，触发值增长率为65%[6] - 2021 - 2024年营业收入平均值业绩考核目标值增长率为125%，触发值增长率为95%；毛利润平均值目标值增长率为105%，触发值增长率为75%[6] 绩效考核与归属比例 - 激励对象绩效考核结果优良、合格、不合格对应的个人层面归属比例分别为100%、80%、0[7] 会议审议情况 - 2021年4月13日披露独立董事公开征集委托投票权公告[9] - 2021年4月28日召开第一次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年12月19日召开会议，审议通过调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案[13] 各归属期情况 - 2022年10月10日，第一类激励对象第一个归属期，归属人数321人，归属价格65.08元/股，归属数量856,259股[15] - 2023年5月31日，第一类激励对象第二个归属期可归属数量为818,160股，授予价格65.08元/股[16] - 2023年2月28日，预留授予部分第二批次第一个归属期可归属数量为234,625股，授予价格65.08元/股[16] - 2023年5月31日，预留授予部分第一批次第一个归属期可归属数量为95,125股，授予价格65.08元/股[16] - 2024年8月28日，第一批次第二个归属期可归属数量为5,000股，授予价格由65.08元/股调整为64.58元/股[16] - 2024年10月28日董事会审议通过，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期可归属数量为242,150股[17] 业绩增长情况 - 2021、2022年两年营业收入平均值较2020年营业收入值增长率约为88.48%[19] - 2021、2022年两年毛利润平均值较2020年毛利润值增长率约为120.37%[19] 归属相关情况 - 公司层面归属比例为100%[19] - 98名激励对象2022年个人绩效评价为“优良”，个人层面归属比例100%；2名激励对象评价为“合格”，个人层面归属比例80%[19] - 董事会表决《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票[18] - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期归属条件已成就[20] - 授予日为2021年12月30日[21] - 第一类激励对象归属数量为242,150股[21] - 第一类激励对象归属人数为100人[22] - 第一类激励对象授予价格为64.58元/股[22] - 第一类激励对象已获授予的限制性股票数量为971,000股[22] - 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例为24.94%[22] - 监事会同意100名第一类激励对象办理归属，对应限制性股票归属数量为242,150股[23] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[26] - 截至法律意见书出具之日，本次归属及作废事项均符合相关规定[27]

激励对象 - 本次拟归属激励对象共34名[1] - 预留授予部分第二批次激励对象23名[1] - 预留授予部分第三批次激励对象12名[1] - 重复授予激励对象1名[1] 限制性股票 - 限制性股票归属数量为78,800股[2] 监事会决议 - 监事会于2024年10月28日同意办理归属[2]