交易概况 - 上市公司为思林杰，拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金[14][20] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为13.135亿元，募集配套资金不超过5亿元[20] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[20] 财务数据 - 2025年6月交易前总资产138,413.48万元，备考数321,738.26万元[34] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者净利润 - 1,495.82万元，备考数1,522.93万元[35] - 科凯电子2023 - 2025年1 - 6月营收分别为30755.70万元、16397.41万元、11937.97万元[132] - 科凯电子2023 - 2025年1 - 6月归母净利润分别为16697.68万元、9991.68万元、4883.80万元[132] 业绩承诺 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为8600万元、1.15亿元、1.45亿元、1.7亿元，累计不低于5.16亿元[45][73][177] 技术与产品 - 标的公司累计形成158项产品设计图作品著作权，上市公司累计形成51项软件著作权[103] - 上市公司与标的公司合作的新型无人机驱动模块包括推进式和步进电机驱动器模块[121] 市场与协同 - 本次交易可拓宽上市公司技术与产品布局及下游应用领域，提升市场竞争力[93] - 标的公司与上市公司业务具有技术、产品、市场、采购与生产等协同效应[106][126] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[72] - 标的公司业绩承诺存在无法实现及业绩补偿协议无法执行的风险[73] 审批进展 - 本次交易已获上市公司多届董事会、监事会及2025年第一次临时股东会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[69][172][173][174][175][176]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元，配募到位后10个工作日内支付5亿元现金[5] - 2023年11月中瓷电子完成收购博威公司73.00%股权等，2023年12月航天智造完成收购航天能源100%股权，2022年12月西仪股份购买建设工业100%股权等[38][43][45] 业绩总结 - 2020 - 2023年标的公司主营业务收入分别为14435.82万元、17027.02万元、27236.79万元和30754.49万元，2024 - 2029年预计从16482.33增长至59387.39万元[95] - 2020 - 2023年标的公司净利润分别为8623.08万元、4968.95万元、16279.36万元、16697.68万元[99] - 报告期内标的公司毛利率分别为83.60%、78.73%和63.31%，预测期内从65.15%下降至60.60%[95] 用户数据 - 截至2025年报告期末，智明达在手订单（含口头）7.5亿，同比增长174%，各类型产品订单有不同增幅[181] 未来展望 - 预测期2024 - 2029年主营业务收入复合增长率达29.22%，其他微电路产品收入复合增长率达39.97%[95] - 2025 - 2029年公司预测营业收入复合增长率为18.95%，低于2020 - 2023年历史复合增长率[179] 新产品和新技术研发 - 姿态控制系统完成6款样机研制，中标A7单位项目；起发控制系统少数型号已形成收入，中标G1单位两款型号；民用无人机项目完成小批量样机供货[173] - 截至2025年6月末公司有四十余款在研新产品，79款新型号产品，26款处于正样试制阶段，28款进入定型阶段[190][192] 其他新策略 - 本次交易选用收益法作为最终评估结论，交易作价无需考虑分红事项影响[19] - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，触发当期业绩承诺补偿义务[5]

交易信息 - 思林杰拟以发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金[5] - 向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元，配募到位后10个工作日内再支付5亿元现金[42] - 现金对价中5亿元来自募集配套资金，配募失败拟以自有资金或自筹资金解决，最高可获批不超过交易对价60%贷款额度[42] 时间节点 - 加期基准日为2025年6月30日，报告期为2023年、2024年、2025年1 - 6月[12] - 2024年9月23 - 24日公司召开相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[19] - 2025年1 - 2月公司召开相关会议审议通过本次交易方案及相关议案[20] - 2025年5月公司召开相关会议审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案[21] - 2025年7 - 11月公司多次召开相关会议审议通过本次交易更新财务数据或调整后方案及相关议案[21][23] 股权与控制权 - 交易完成后，王建绘等一致行动人合计持有上市公司股份比例预计超5%，构成关联交易[28] - 上市公司控股股东、实际控制人持股比例降至15.49%，承诺未来36个月内不存在向交易对方或其实际控制人转让控制权安排[49] - 全体交易对方承诺36个月内不谋求上市公司控股股东、实际控制人地位[60] 业绩补偿 - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），触发当期业绩承诺补偿义务[42] 标的公司情况 - 标的公司主营军用高可靠微电路模块研产销，有16项自主研发核心技术，10项国防发明专利[91] - 报告期内标的公司前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[105] 整合策略 - 业务整合拟成立联合产品开发小组，整合算法与电路设计提升电机驱动模块性能[70] - 测控技术协同方面双方拟推进高精度测控一体化开发平台架构设计[72] - 人员整合采取保持核心团队稳定等组合策略，实施员工持股计划，分阶段导入标准化管理流程[77] 财务与采购 - 2022年和2023上半年，标的公司委托研发费用金额分别为178.24万元和34.91万元[133] - 2020 - 2021年3类原材料向金博通/北方世骏采购价格远高于其他供应商[148][149] 其他 - 2024年员工持股计划向45名激励对象授予1648591股限制性股票[61] - 标的公司2024年拟派发现金股利27,999,893.44元（含税）[45]

业绩总结 - 上市公司2023 - 2025年上半年营收为16,825.08万元、18,531.60万元和10,284.58万元，净利润为898.44万元、1,527.31万元和 - 1,495.82万元[124] - 2025年1 - 6月上市公司消费电子业务营收5,532.83万元，占比53.80% [125] - 2025年1 - 6月上市公司人工智能业务营收625.59万元，占比6.08% [125] - 2025年1 - 6月上市公司通信业务营收1,561.82万元，占比15.19% [125] - 2025年1 - 6月上市公司新能源业务营收729.76万元，占比7.10% [125] - 2025年1 - 6月上市公司生物医疗业务营收143.51万元，占比1.40% [125] - 2025年1 - 6月上市公司军工业务营收70.30万元，占比0.68% [125] - 标的公司2023 - 2025年上半年营收为30,755.70万元、16,397.41万元和11,937.97万元，净利润为16,697.68万元、9,991.68万元和4,883.80万元[128] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入分别为26,263.55万元、32,528.09万元和39,776.95万元，净利润预计为8,582.04万元、11,428.49万元和14,379.16万元[130] - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元、18531.60万元[185] 用户数据 - 截至2025年6月30日，上市公司收到军工领域在手订单共计402.80万元[86] 未来展望 - 中国无人机市场规模预计2029年突破6000亿元，2024 - 2029年复合年增长率达25.6%[64] - 2022 - 2029年中国固定翼无人机市场规模复合增长率为8.25%，2029年达24.08亿美元[65] - 消防无人机预计2025年内量产，2025 - 2027年预计收入9亿元[123] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年复合增长率为20%[186] - 预计2025 - 2029年公司利息折旧摊销前利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元、8838.24万元[186] - 预计2025.7 - 12E至2029E现金分红金额分别为1,466.74万元、2,600.00万元、2,850.00万元、3,200.00万元、3,650.00万元[191] - 2025.7 - 12E至2029E每期新增营运资金需求分别为6,471.89万元、3,878.34万元、4,654.01万元、5,584.81万元、6,701.77万元[193] 新产品和新技术研发 - 上市公司与标的公司将协同研究测控一体化产品[24] - 电源与隔离技术中恒流源/恒压源的稳定度提高5 - 10%[27] - 驱动器模块尺寸达到18.5mm×18.5mm×7.5mm[27] - 双方在新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器模块、新型驱动装置三个领域进行测控一体化研究[35] - 新型无人机驱动模块包括推进式电机驱动器模块和步进电机驱动器模块两款产品[35] - 推进式电机驱动器模块是对标的公司现有直流无刷电机驱动器进行算法升级[35] - 步进电机驱动器是双方合作研发的全新产品，填补步进电机驱动器领域空白[35] - 新型电流/频率转换器模块是对标的公司现有微电路产品进行技术升级[35] - 新型驱动装置包括新型起发装置和新型高功率起发装置，是对标的公司伺服控制系统核心模块算法升级[35] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元，拟于交割且募资到位后10个工作日内付5亿元现金[163] - 交易完成后上市公司将整合研发资源把测试端产品拓展为测控一体化产品[136] - 上市公司可依托标的公司军工供应渠道，将技术运用在嵌入式计算机模块产品并导入导弹装备体系[144] - 标的公司产品可通过上市公司渠道拓展至更多民用领域[157] 其他新策略 - 研发环节公司将借助上市公司渠道资源改造技术，导入研发体系缩短周期、降低成本、推动标准化[104] - 采购环节公司可重新选型元器件，上市公司整合供应链建立采购平台，降低采购成本[105] - 生产及质量控制环节公司建立不同等级质量标准与检验流程，上市公司共享检测平台与数据控制成本[106][107] - 销售环节上市公司与公司共享销售网络，提供整体销售方案开拓市场[108]

公司股价表现 - 11月26日股价上涨5.15%，报收62.85元/股 [1] - 当日成交金额2371.05万元，换手率0.58% [1] - 公司总市值41.90亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为广州思林杰科技股份有限公司，位于广东省广州市 [1] - 成立日期2005年4月21日，上市日期2022年3月14日 [1] - 主营业务为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售 [1] 主营业务收入构成 - 嵌入式智能仪器模块收入占比53.28% [1] - 自动化生产测试设备收入占比28.36% [1] - 其他业务收入占比11.22% [1] - 机器视觉产品收入占比6.75% [1] - 其他(补充)收入占比0.38% [1] 基金持仓情况 - 光大保德信基金旗下光大保德信诚鑫混合A（003115）重仓思林杰 [2] - 该基金三季度持有2981股，占基金净值比例1.04%，为第九大重仓股 [2] - 根据测算，11月26日该持仓浮盈约9181.48元 [2] 相关基金表现 - 光大保德信诚鑫混合A成立日期2016年12月15日，最新规模360.51万 [2] - 今年以来收益41.48%，同类排名1141/8134 [2] - 近一年收益43.67%，同类排名1032/8056 [2] - 成立以来收益96.26% [2] 基金经理信息 - 光大保德信诚鑫混合A基金经理为朱剑涛 [3] - 朱剑涛累计任职时间1年205天 [3] - 现任基金资产总规模18.51亿元 [3] - 任职期间最佳基金回报44.06%，最差基金回报5.87% [3]

公司基本信息 - 2022年1月18日经中国证监会同意注册，首次发行1667万股人民币普通股[7] - 2022年3月14日在上海证券交易所科创板上市[7] - 注册资本为人民币6667万元[9] - 发行的面额股每股面值人民币1元[20] - 整体变更发起设立时发行股份总数为5000万股[21] - 已发行股份数为6667万股，均为人民币普通股[22] 股东信息 - 发起人周茂林认购股份1572.77万股，持股比例31.4554%[21] - 发起人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）认购股份880.28万股，持股比例17.6056%[21] - 发起人刘洋认购股份590.545万股，持股比例11.8109%[21] - 发起人横琴启创天瑞投资企业（有限合伙）认购股份479.95万股，持股比例9.5990%[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[29] - 连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%，可收购本公司股份[28] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%，可收购本公司股份[28] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[32] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让本公司股份[32] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[41] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[44] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[39][48] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[75] - 出现特定情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[76] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求召开临时股东会时，持股股数按股东提出书面要求日计算[76,78] - 董事会收到相关提议后，应在10日内书面反馈[83,84,88] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[83,84] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求后5日内发出通知[84] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[89] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出补充通知[89] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[89] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[91] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[91] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名[133] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，于会议召开10日以前通知全体董事[141] - 董事长应在10日内召集临时董事会会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[142] - 董事会召开临时董事会会议通知需在会议召开3日以前，特殊情况不受此限[142] - 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[144] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[152] - 担任独立董事需有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[154] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[155] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[161] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[162] 董事会秘书相关 - 董事会秘书需大学本科以上学历，从事秘书等工作5年以上[169] - 董事会秘书负责保管持有公司5%以上股份的股东等资料[169] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[188] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[191] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[193] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[193,196] - 原则上公司至少每年进行1次利润分配，可进行中期现金利润分配[196] - 利润分配方式有现金、股票等，现金分红优先于股票分配[197] - 现金分红需满足该年度可分配利润为正、现金流充裕等条件[198]

注册地址变更 - 2025年9月29日、10月16日会议通过变更注册地址议案[1] - 已完成注册地址工商变更登记，地址变更[2] 公司章程修订 - 会议通过修订《公司章程》议案，住所表述变更[1][4] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[4] 公告信息 - 公告于2025年11月13日发布[5]

股价表现 - 公司股价截至收盘报60.65元，单日跌幅2.98% [1] - 公司股价目前处于破发状态，发行价格为65.65元/股 [1] 首次公开发行概况 - 公司于2022年3月14日在上交所科创板上市，公开发行股票数量为1667.00万股 [1] - 首次公开发行股票募集资金总额为10.94亿元，扣除发行费用后募集资金净额为9.75亿元 [1] - 最终募集资金净额比原计划多4.18亿元，原计划募集资金5.57亿元 [1] 募集资金用途 - 原计划募集资金拟用于嵌入式智能仪器模块扩产建设项目、研发中心建设项目、补充运营资金 [1] 发行相关费用 - 公司发行费用总额为1.19亿元 [2] - 其中承销保荐费用为9302.28万元 [2] 中介机构 - 公司首次公开发行的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司（现为“国联民生证券股份有限公司”） [1] - 保荐代表人为李娟、马腾 [1]

业绩说明会信息 - 2025年第三季度业绩说明会于11月19日16:00 - 17:00举行[2][4][5] - 投资者可在11月12日至18日16:00前预征集提问[2][5] - 以网络互动形式在上海路演中心召开[3][4][5] - 参加人员有董事长周茂林、总经理刘洋等[5] 其他信息 - 2025年10月31日发布2025年第三季度报告[2] - 联系人是董事会办公室，电话020 - 39184660，邮箱dm@smartgiant.com[6] - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

市场扩张和并购 - 公司拟收购科凯电子71%股份并募集配套资金不超50000万元[2] - 标的资产71%股份交易对价从149100万元调至131350万元[4] - 股份对价支付从90000万元调至52850万元[4] - 现金支付对价从59100万元调至78500万元[4] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为2025 - 2028年度，科凯电子累计净利润承诺不低于51600万元[5] - 各年度分别为8600万元、11500万元、14500万元、17000万元[5] 支付安排 - 定金支付为10000万元，募集配套资金未实施应15个工作日内自筹支付[4] - 第一期现金对价支付含定金共38000万元，未实施应30个工作日内自筹支付[4] - 第二期现金对价支付为14000万元，在2027年度审计报告出具后10个工作日内（不早于2028年4月1日）支付[4] - 第三期现金对价为26500万元，支付时间为2029年4月1日后10个工作日内[5] 业绩补偿与奖励 - 若实际净利润低于承诺净利润，补偿方触发当期业绩承诺补偿义务[5] - 若2026、2027年度实际净利润低于承诺净利润的90%，补偿方触发当期业绩承诺补偿义务[5] - 累计实现净利润未超累计承诺净利润120%，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－51600万元）×50% [6] - 累计实现净利润超累计承诺净利润120%且各年均未触发补偿义务，超额业绩奖励金额按特定公式计算[6] - 累计实现净利润超累计承诺净利润120%但任一年触发补偿义务，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－51600万元）×50% [6] - 承诺期内超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20% [6] 交易相关表决 - 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[8] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[12] - 公司拟对交易相关事项调整并签署补充协议，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[12] - 公司对交易报告书草案及其摘要进行修订更新，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[14] - 公司聘请评估和审阅机构并出具相关报告，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[15] - 董事会审查认为评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[20] - 公司《2025年第三季度报告》编制和内容合规，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[22] 交易数据对比 - 标的公司资产总额为116357.29万元，交易作价131350.00万元，上市公司资产总额为138882.46万元，交易作价占比94.58%[11] - 标的公司资产净额为96964.21万元，交易作价131350.00万元，上市公司资产净额为126434.79万元，交易作价占比103.89%[11] - 标的公司营业收入为16397.41万元，上市公司营业收入为18531.60万元，占比88.48%[11]