公司三季度业绩 - 2025年前三季度公司实现营收约1.8亿元，同比大幅增长55.76% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损约843万元 [1] - 基本每股收益亏损0.13元 [1] 公司市值 - 截至发稿时，公司市值为41亿元 [2]

根据您的要求，我已对提供的财报关键点进行解读和分组。分组遵循单一主题原则，并严格使用原文关键点。 收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为76,987,657.06元，同比大幅增长97.04%[3] - 年初至报告期末累计营业收入为179,833,488.21元，同比增长55.76%[3] - 营业总收入同比增长55.8%至1.798亿元，2024年同期为1.155亿元[19] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为6,525,032.23元[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-8,433,200.33元，同比下降270.96%[3] - 年初至报告期末利润总额为-10,364,067.30元，同比下降601.10%[3] - 净利润由盈转亏，2025年前三季度净亏损843.32万元，2024年同期净利润为493.30万元[20] - 年初至报告期末基本每股收益为-0.13元，同比下降262.50%[4] - 基本每股收益为-0.13元/股，2024年同期为0.08元/股[21] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比增长47.3%至1.790亿元，2024年同期为1.216亿元[19] - 第三季度研发投入为16,270,451.31元，同比增长46.56%[4] - 年初至报告期末研发投入为45,027,815.43元，同比增长32.56%[4] - 研发费用同比增长32.5%至4502.78万元，2024年同期为3396.80万元[20] - 销售费用同比增长45.0%至1717.58万元，2024年同期为1184.76万元[20] - 管理费用同比增长43.9%至4581.76万元，2024年同期为3182.55万元[20] - 支付给职工及为职工支付的现金为70.65亿元，较上年同期的59.47亿元增长18.8%[25] 现金流量表现 - 经营活动现金流入小计为151.80亿元，较上年同期的103.49亿元增长46.7%[25] - 经营活动现金流出小计为168.95亿元，较上年同期的120.45亿元增长40.3%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为负17.15亿元，与上年同期的负16.96亿元基本持平[25] - 投资活动现金流入小计为78.33亿元，较上年同期的182.13亿元大幅下降57.0%[25] - 投资活动现金流出小计为105.93亿元，较上年同期的196.23亿元下降46.0%[25] - 投资活动产生的现金流量净额为负27.60亿元，较上年同期的负14.09亿元净流出扩大95.8%[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为负1.35亿元，较上年同期的负3.51亿元净流出收窄61.4%[26] - 现金及现金等价物净增加额为负30.83亿元，较上年同期的负19.41亿元净减少额扩大58.9%[26] - 期末现金及现金等价物余额为48.86亿元，较上年同期的65.19亿元减少25.1%[26] 资产和负债状况 - 报告期末总资产为1,417,597,627.65元，较上年度末增长2.07%[4] - 资产总额同比增长2.1%至14.176亿元，2024年同期为13.888亿元[17] - 货币资金从2024年末的8.21亿元减少至2025年9月末的4.89亿元，降幅约为40.4%[16] - 交易性金融资产从2024年末的3025万元大幅增加至2025年9月末的2.23亿元，增幅约为637%[16] - 应收账款从2024年末的1.91亿元增加至2025年9月末的2.57亿元，增幅约为35.0%[16] - 在建工程从2024年末的1.72亿元增加至2025年9月末的2.66亿元，增幅约为54.2%[16] - 流动资产总额从2024年末的11.05亿元略降至2025年9月末的10.42亿元[16] - 负债总额同比增长33.0%至1.656亿元，2024年同期为1.245亿元[18] - 归属于母公司所有者权益同比下降1.0%至12.520亿元，2024年同期为12.643亿元[18] 研发投入相关 - 第三季度研发投入为16,270,451.31元，同比增长46.56%[4] - 年初至报告期末研发投入为45,027,815.43元，同比增长32.56%[4] - 第三季度研发投入占营业收入比例为21.13%，同比下降7.28个百分点[4] - 研发费用同比增长32.5%至4502.78万元，2024年同期为3396.80万元[20] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为4,495户[12] - 控股股东周茂林持股数量为15,727,700股，持股比例为23.59%[12][13] - 股东珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）持股数量为8,802,800股，持股比例为13.20%[12][13] - 股东刘洋持股数量为5,905,450股，持股比例为8.86%[13]

业绩总结 - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元及18531.60万元[7] - 预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[7] - 2021 - 2024年公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例平均值为22.50%，假设未来该比例为20%[8] - 预测2025 - 2029年利息折旧摊销前利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元和8838.24万元[8] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司首发募集资金合计97549.11万元，已使用64910.17万元，剩余32638.93万元，可自由支配资金为40674.50万元[8] - 截至2025年6月30日，首发超募资金余额约为1.18亿元，募集资金账户利息收入净额为0.34亿元，合计1.53亿元，预计2025年全部结余[8] - 公司预计2025.7 - 12至2029年现金分红金额分别为1466.74万元、2600.00万元、2850.00万元、3200.00万元、3650.00万元[10] - 公司测算2025.7 - 12至2029年各年度新增营运资金需求分别为6471.89万元、3878.34万元、4654.01万元、5584.81万元、6701.77万元[10] - 若公司募集全额配套资金，支付交易对价无资金缺口；若未募集，2028 - 2029年有资金缺口约33958.48万元[12][13] - 若配募失败，公司以自有资金支付3.80亿元第一期现金对价后，2025年6月30日资产负债率升至20.92%，流动比率降至3.37，速动比率降至3.12，货币资金及交易性金融资产为89342.29万元[16] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元，拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金[4] - 本次交易现金对价中的5亿元来自募集配套资金，如配募失败公司拟以自有资金或自筹资金解决，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度[4] - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则触发当期业绩承诺补偿义务[5] - 标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2800万元）进行分配的情形除外，标的股份的过渡期收益由公司享有[5] - 公司与多家银行就并购贷款初步沟通，最高可获批不超交易对价60%即7.88亿元贷款额度[15] - 公司已获招商银行6000万元和民生银行5000万元授信额度[15] 资产与商誉 - 资产基础法评估值101,012.86万元，增值率9.62%；收益法评估值210,200.00万元，增值率128.10%，最终选用收益法评估结果[26][27] - 收益法下加权平均资本成本为10.7%，标的公司以预计7个月付现支出作为安全运营现金[27] - 本次收购完成后确认商誉78,278.97万元，商誉占总资产比例24.07%，占净资产比例29.57%[27] - 截至2024年末，本次收购完成后形成的商誉为57,593.71万元，占模拟合并总资产比例为17.95%，占模拟合并净资产比例为22.20%[37] - 未来盈利预测可实现性较高，收益法估值结果有支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性，商誉减值风险可控[38] 其他 - 2024年12月31日公司总股本336,460,345股，每股派发现金股利0.083219元，合计派发现金股利27,999,893.44元[21] - 截至2024年12月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项、专利22项、软件著作权1项、作品著作权158项，商标、域名公允价值800万元，专利等公允价值5200万元[30] - 评估基准日，流动资产增值920.08万元，增值率1.00%；固定资产及长期待摊费用增值3552.76万元，增值率31.40%；无形资产增值3707.91万元，增值率31.46%；资产总计增值8106.51万元，增值率6.97%；所有者权益增值8106.51万元，增值率8.36%[30] - 科凯电子软件园9号楼增值838.12万元，增值率31.50%；科凯芯城阳区河东路房产增值2643.84万元，增值率44.56%[32] - 标的公司固定资产及长期待摊费用评估增值率31.40%，因购置房产早，周边房价上涨[33] - 标的公司无形资产评估增值率31.46%，因专利等评估增值6000万元[34] - 合并成本为131350万元，其中现金对价78500万元，股份对价52850万元[35] - 评估基准日可辨认净资产公允价值为103882.10万元，其中净资产账面价值96964.21万元，评估增值额8106.51万元，递延所得税负债增加1188.61万元[36] - 购买股权比例为71.00%，取得标的公司可辨认净资产公允价值份额为73756.29万元，商誉57593.71万元[36] - 可辨认净资产公允价值与资产基础法评估值差异1188.61万元，系因评估增值确认的递延所得税负债[36] - 过渡期内，标的股份收益由上市公司享有，净资产减少转让方现金补足[36] - 上市公司以标的公司评估基准日可辨认净资产公允价值为基础计算商誉，过渡期损益或影响商誉金额[37] - 宏观经济波动等情况可能导致标的公司经营不及预期，使商誉减值，影响上市公司经营业绩和当期利润[38] - 上市公司在《重组报告书》中提示商誉减值风险，交易形成的商誉需每年年度终了进行减值测试[38] - 核查程序包括查阅相关报告、了解过渡期损益安排和标的公司资产负债变化、复核管理层对商誉减值风险判断[39] - 标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司对可辨认净资产计量符合企业会计准则规定[40] - 上市公司以评估基准日可辨认净资产公允价值为基础，考虑过渡期影响计算购买日可辨认净资产公允价值并计算商誉[40] - 综合分析，上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控[40]

交易基本信息 - 上市公司为广州思林杰科技股份有限公司，拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份[19] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为23名，配套募集资金交易对象不超35名特定投资者[2][26] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为13.135亿元，配套资金不超5亿元[26] 交易价格与发行情况 - 发行股份购买资产发行价格经调整为16.52元/股，发行数量31,991,517股[34][153] - 购买科凯电子股份现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[32] 业绩与财务数据 - 2024年12月31日交易后总资产为320,939.96万元，交易前为138,882.46万元[42] - 2024年度交易后归属于母公司所有者净利润为8,341.91万元，交易前为1,527.31万元[42] - 2024年度交易后基本每股收益为0.86元/股，交易前为0.23元/股[42] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，累计净利润不低于51,600万元[51] - 若实际净利润低于承诺净利润，触发业绩补偿；承诺期届满后资产减值，触发减值补偿[53][55] 交易影响与策略 - 交易完成后拓展业务至军工领域，整合供应链降低成本[67] - 增加产品品类，拓展下游应用领域，提升市场竞争力[99] 标的公司情况 - 科凯电子2023 - 2024年营业收入分别为30755.70万元和16397.41万元[135] - 科凯电子2023 - 2024年归母净利润分别为16697.68万元和9991.68万元[135] 交易进展与风险 - 交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[43] - 存在因股价、商务谈判、标的资产风险导致交易暂停、中止或取消的风险[78][79]

交易概况 - 上市公司广州思林杰科技拟收购青岛科凯电子71%股份，交易价格（不含募集配套资金）为131,350.00万元[15][21] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超50,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[21] 业绩情况 - 交易前公司总资产13.888246亿元，交易后增至32.093996亿元[36] - 交易前归属母公司股东权益12.643479亿元，交易后增至22.928479亿元[36] - 交易前营业收入1.85316亿元，交易后增至3.492901亿元[36] - 交易前归属母公司所有者净利润0.152731亿元，交易后增至0.834191亿元[36] - 交易前基本每股收益0.23元/股，交易后增至0.86元/股[37] - 科凯电子2023年、2024年分别实现营业收入30755.70万元和16397.41万元[137] - 科凯电子2023年、2024年分别实现归母净利润16697.68万元和9991.68万元[137] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年，科凯电子各年净利润分别达0.86亿元、1.15亿元、1.45亿元、1.7亿元，累计不低于5.16亿元[47][48] 交易价格与支付 - 本次交易支付现金对价78,500.00万元，股份对价52,850.00万元，总计131,350.00万元[26] - 发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为16.52元/股[28] 股权结构 - 交易前公司总股本66,670,000股，交易后增加至98,661,517股[34] - 交易前周茂林持股比例23.59%，交易后降至15.94%[34] 技术研发 - 新型无人机驱动模块填补步进电机驱动器领域空白[124] - 新型电流/频率转换器是对现有微电路产品的技术升级[124] - 新型驱动装置是对伺服控制系统核心模块的算法升级，开拓高功率应用场景[124] 行业数据 - 2023年我国国防预算约为15,537亿元，同比增长7.2%[94] - 我国装备费从2010年的1,774亿元上升至2017年的4,288亿元，复合增长率达13.4%[95]

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 广州思林杰科技股份有限公司董事会 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方 收购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。为本次交易之目的，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司 （以下简称"东洲评估"）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估 机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 公允性进行审查： 1、评估机构的独立性 东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的加期评估机构，具有法定资格， 评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来 之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关 系或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-061 广州思林杰科技股份有限公司 关于 2025 年第三季度计提资产减值准备及存货报废 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、计提减值准备及存货报废的概述 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《企业会计准则》以 及公司会计政策、会计估计的相关规定，结合公司实际经营情况，为了客观、公 允地反映公司截至 2025 年 9 月 30 日的财务状况和经营成果，公司对存货等资产 进行清查评估，本着谨慎性原则对合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失 的有关资产计提资产减值准备，对期末预计无法实现销售和使用的部分存货进行 报废处置，2025 年第三季度公司确认的信用减值损失和资产减值损失共计 510.85 万元,具体情况如下表所示 单位：万元 | 项目 | 2025 | 年第三季度减值损失金额 | | 备注 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | | | 377.13 | 应收账款、其他 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-060 广州思林杰科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 一、本次重组方案调整的具体内容 经充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下： 1 | 调整内容 | 前次方案 | 股东会后第一次方案调整 | | 本次调整方案 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 上市公司拟在本次交易中募集 | 上市公司拟在本次交易中募集 | | 上市公司拟在本次交易中募集 | | | | | 配套资金，并通过支付现金方式 | 配套资金，并通过支付现金方式 | | 配套资金，并通过支付现金方式 | | | | | 购买 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十月 国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"本 独立财务顾问"）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、 "上市公司"或"公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项 向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调 ...

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购 买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"）71% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2025 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于批准本次交易相关的加期评估报告、备考审阅报告的议案》《关 于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》《关于修订< 广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司刊登在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。 相较于公司于 2025 年 7 月 31 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次草案（修订稿）对部 分内容进行了修订，主要修订情况如下： | 重 ...