交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%股份 交易价格从14 91亿元下调至14 2亿元 现金对价从9亿元降至8 57亿元 股份对价从5 91亿元微调至5 63亿元 配套募资规模保持5亿元不变 [1][2] - 收购标的整体估值21 02亿元未变 增值率维持128 1% [2] 业务协同效应 - 收购完成后公司主营业务将从检测用智能仪器模块拓展至军用高可靠微电路模块 形成双主业驱动格局 [2] - 计划利用标的在军工/航空航天领域的渠道和资质优势 推动嵌入式智能仪器模块在军工集团落地 [3] 思林杰财务表现 - 2022-2023年营收从2 42亿元降至1 68亿元(-30 55%) 净利润从5403万元锐减至898万元(-83 37%) 主要受消费电子需求放缓影响 [3] - 2024年营收回升至1 85亿元(+10 14%) 净利润1527万元(+69 99%) 但2025Q1转为亏损1254万元 同比降幅达546 94% [3][4] 科凯电子财务数据 - 2022-2024年前8月营收分别为2 72亿元/3 08亿元/9568万元 净利润1 63亿元/1 67亿元/2379万元 毛利率从83 6%持续下滑至63 31% [1][6] - 客户集中度极高 前五大客户收入占比均超99% 其中第一大客户(兵工集团系)收入占比从51 66%升至70 51% [1][7] 交易影响与对赌条款 - 交易将新增商誉7 83亿元 占公司总资产24 07%、净资产29 57% [1][7] - 标的承诺2025-2028年扣非净利润累计不低于5 4亿元 其中2025年需达9000万元 [7] 标的资本运作历史 - 科凯电子曾于2023年6月申报创业板IPO(拟募10 01亿元) 但因军工行业调整导致业绩预期下滑 于2024年4月撤回申请 [6]

现场检查基本情况 - 民生证券作为保荐机构对思林杰科技进行2024年度现场检查，检查时间为2025年2月21日至22日及4月30日 [1][3] - 检查内容包括公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等10项核心事项 [1][3] - 检查手段涵盖文件查阅（公司章程、三会议事记录等）、高管访谈及实地考察募投项目 [2][3] 公司治理与内部控制 - 公司三会运作规范，内控制度文件完整，高级管理人员履职情况符合要求 [2][3] - 保荐机构确认公司治理结构健全，内部控制制度执行有效 [3] 信息披露合规性 - 公司信息披露严格遵循科创板上市规则，已披露公告内容完整且与实际情况一致 [4] - 未发现应披露未披露事项，信息披露档案管理符合上交所要求 [4] 独立性与关联交易 - 公司在资产、人员、财务等方面保持独立性，无关联方资金占用情况 [5] - 关联交易履行了审议程序和信息披露义务，定价遵循公平原则 [7] 募集资金管理 - 募集资金专户管理规范，已签署三方监管协议，无挪用或违规理财情形 [6] - 募投项目建设按计划推进，未发现擅自变更资金用途的行为 [6] 经营与重大决策 - 公司主营业务未受行业波动影响，经营模式及业务结构稳定 [8] - 对外担保及重大投资决策程序合法合规，未损害股东利益 [7] 承诺履行与后续建议 - 公司董事、监事及高管均严格履行公开承诺，无违反情形 [9] - 保荐机构建议公司持续关注募投项目进度及信息披露质量 [10] 检查结论 - 公司各项指标均符合证监会及上交所监管要求，未发现需报告事项 [10]

苹果概念板块近期表现 - 朝阳科技在拉升两个涨停板后大幅回调，5月15日盘中一度触及跌停价，收盘下跌9.06% [1] - 板块受中美关税政策变化、苹果手机"备战618"优惠降价等事件影响 [1] - 东尼电子、燕麦科技、思林杰等其他苹果概念股也出现值得关注的情况 [1][6] 朝阳科技财务与业务分析 - 2024年营收17.34亿元，同比增长21.24%，但净利润1.13亿元同比下降3.31% [2] - 耳机产品收入12.20亿元占比70.36%，音响产品2.36亿元占比13.62%，精密零组件2.65亿元占比15.27% [2] - 第一大客户销售额7.03亿元占比40.53%，前五大客户合计占比76.69% [2] - 2025年一季度机构投资者数量从13家减少至4家，摩根士丹利持股从35.72万股减至22.52万股 [4][5] 东尼电子业务与财务表现 - 2024年营收19.81亿元同比增长7.86%，净利润1151.79万元实现扭亏 [7] - 消费电子产品收入10.33亿元占比56.20%，同比增长18.26% [7] - 消费电子业务第一大客户为立讯精密，由苹果公司指定供应 [7] - 2025年一季度营收4.28亿元同比增长4.64%，但净利润1088.67万元同比减少15.40% [7] 燕麦科技业务与客户情况 - 主营业务为FPC和FPCA测试设备，高度依赖苹果产业链 [8] - 2024年第一大客户销售额2.20亿元占比44.19%，第二大客户8121.88万元占比16.32% [8] - 测试设备主要应用于苹果产品，存在收入集中风险 [8] 思林杰业务与研发投入 - 2024年营收1.85亿元同比增长10.09%，净利润1527.31万元同比增长69.99% [9] - 嵌入式智能仪器模块应用于多类型苹果终端产品检测 [9] - 2024年研发投入4923.94万元同比下降5.45%，研发人员增加6人至181人 [10][11] - 研发人员平均薪酬25.83万元，略低于上年的26.20万元 [11]

李娟、马腾 民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为广州 思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰""上市公司"或"公司"）首次 公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，于 2025 年 2 月 21 日至 2025 年 2 月 22 日、2025 年 4 月 30 日对思林杰进行了 2024 年度现场检查。现将检查情况汇报如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 民生证券股份有限公司 （二）保荐代表人 （三）现场检查时间 2025 年 2 月 21 日-2025 年 2 月 22 日、2025 年 4 月 30 日 （四）现场检查人员 李娟 （五）现场检查内容 公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金 使用 ...

交易概述 - 广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%股份，交易价格为142,000万元，其中56,300万元以股份支付，发行33,195,743股，发行价16.96元/股[11][12][14] - 交易完成后信息披露义务人将合计持有上市公司11.18%股份，其中王建纲、王建绘各持2.13%，王新、王科各持1.52%，超翼启硕持1.97%，睿宸启硕持1.90%[11] - 本次交易尚需履行上市公司股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序[3][21] 交易标的 - 标的公司科凯电子主要从事电子测量仪器、工业控制系统等研发销售，2023年营收30,755.70万元，净利润16,697.68万元，2024年1-8月营收9,568.70万元，净利润2,379.51万元[24][25] - 采用收益法评估科凯电子100%股权价值为210,200万元，较账面净资产增值128.10%[26] - 标的资产存在业绩承诺安排，承诺方王建绘等四人所获股份将分期解锁[16] 交易结构 - 发行股份购买资产部分定价基准日前20个交易日股票交易均价为20.86元/股，最终发行价定为16.96元/股（除息调整后）[13][14] - 配套募集资金不超过50,000万元，用于支付现金对价及中介费用，发行价不低于定价基准日前20个交易日股价80%[18][19] - 交易对方通过本次交易取得的股份锁定期为12个月，业绩承诺方股份分期解锁[15][16] 交易影响 - 交易完成后上市公司总股本将从66,670,000股增至99,865,743股[11] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更，控股股东仍为周茂林[5][22] - 标的公司2023年毛利率达78.73%，资产负债率14.35%，资产质量良好[25][26]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所71%股份，交易对价从149,100万元调整为142,000万元，其中股份支付从59,100万元降至56,300万元，现金支付从90,000万元降至85,700万元 [1][2] - 现金支付安排分四期调整：第一期从50,000万元（含定金10,000万元）降至42,600万元，第二期从10,000万元增至14,500万元，第三期从30,000万元降至28,600万元，支付时点与审计报告挂钩 [3][4] 调整合规性 - 交易方案调整未涉及交易对象或标的资产范围变更，交易作价降幅为4.76%（低于20%），且未新增配套募集资金，因此不构成重大调整 [5][6] - 调整依据为《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号，符合减少交易作价不超20%的标准 [5][6] 决策程序 - 公司董事会及独立董事专门会议已审议通过调整议案，独立财务顾问确认调整符合法规要求 [6][7]

交易方案调整内容 - 广州思林杰科技拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所71%股份，交易对价从149,100万元调整为142,000万元，其中股份对价从59,100万元降至56,300万元，现金支付对价从90,000万元降至85,700万元 [1][2] - 现金支付安排调整：第一期现金对价从50,000万元（含10,000万元定金）降至42,600万元，第二期现金对价从10,000万元增至14,500万元，第三期现金对价从30,000万元降至28,600万元 [2][3] - 支付时点条件不变：第一期在标的股份交割且募集资金到位后10个工作日内，第二期在2027年审计报告出具后10个工作日内（不早于2028年4月1日），第三期在2028年审计报告出具后10个工作日内（不早于2029年4月1日） [3] 调整不构成重大调整的依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条，本次调整未新增交易对方或标的资产范围，交易作价降幅为4.76%（未达20%阈值），且未新增配套募集资金，符合不构成重大调整的条件 [4][5] - 监管适用意见明确：交易作价、资产总额等指标变动不超过20%且不影响生产经营完整性的标的资产变更，可不视为重大调整 [4] 决策程序履行情况 - 公司2025年第一次临时股东会审议通过调整后的交易方案，独立董事专门会议已审议相关议案 [5] 独立财务顾问意见 - 民生证券核查认为本次调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》及适用意见规定，不构成重组方案重大调整 [6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年5月14日以现场方式召开，会议通知及材料于2025年5月9日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席，会议由监事会主席吴艳主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份的交易方案，涉及交易对价、支付方式及公司治理安排 [1][2] - 调整后标的资产交易价格为142亿元，其中563亿元以发行股份方式支付，发行价格为1696元/股，发行数量为33195743股，占发行后总股本的3324% [2][4] - 交易对方包括上海超翼启硕、上海睿宸启硕等23名主体，股份对价分配详见公告表格 [2][3] 交易方案性质认定 - 本次调整不涉及标的资产或交易对方变更，且配套募集资金未新增或调增，交易对价变动幅度未超过20% [4] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次调整不构成重大调整 [4] 协议及文件更新 - 公司与交易对方签署附生效条件的资产购买协议补充协议，涉及交易对价、支付方式等条款修订 [5] - 同步修订《交易报告书（草案）》及其摘要，更新内容详见上海证券交易所网站披露文件 [6] 表决结果 - 四项议案均以3票同意、0票反对或弃权的结果通过，且无需提交股东会审议 [4][5][6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子 向23名交易对方包括王建绘、王建纲、王新和王科等购买标的公司股权 [1] - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 已提交审核问询函回复 [1] 审核进展 - 公司及相关中介机构已根据审核问询函要求对草案进行修订、补充和完善 具体回复内容披露于上交所网站 [1] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册 最终审核结果及时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司董事会承诺公告内容真实、准确、完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务 提示投资者关注后续公告 [2]

交易概况 - 思林杰拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金[10] - 评估基准日为2024年8月31日[11] - 权益变动性质为增加（以资产认购上市公司发行股份）[2] - 权益变动尚需股东会审议、上交所审核、证监会同意注册等程序[5] 股权结构 - 交易前上市公司总股本66,670,000股，发行股份购买资产拟发行33,195,743股，交易后总股本增至99,865,743股[26] - 王建纲、王建绘交易后持股2,128,503股，占比2.13%[26] - 王新、王科交易后持股1,521,052股，占比1.52%[26] - 超翼启硕交易后持股1,965,791股，占比1.97%[26] - 睿宸启硕交易后持股1,899,414股，占比1.90%[26] 价格与资金 - 发行股份购买资产发行价格为16.96元/股，原定价17.26元/股，因除息调整[32] - 拟购买标的资产交易价格142,000.00万元，其中56,300.00万元以发行股份支付，发行股份数量33,195,743股，占发行后总股本比例33.24%[34] - 募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付交易现金对价等，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[43] 科凯电子业绩 - 2024年8月31日资产总计105,612.41万元，负债合计13,460.38万元[59] - 2024年1 - 8月营业收入9,568.70万元，净利润2,379.51万元[59] - 2024年1 - 8月流动比率为23.27倍，速动比率为21.40倍，资产负债率为12.75%，应收账款周转率为0.52次/年，存货周转率为0.76次/年，毛利率为63.31%[60] - 2023年度流动比率为16.54倍，速动比率为15.13倍，资产负债率为14.35%，应收账款周转率为1.55次/年，存货周转率为0.92次/年，毛利率为78.73%[60] - 2022年度流动比率为9.11倍，速动比率为8.17倍，资产负债率为19.49%，应收账款周转率为1.57次/年，存货周转率为0.71次/年，毛利率为83.60%[60] 评估情况 - 科凯电子100%股权收益法评估值为210,200.00万元，增值额为118,047.97万元，增值率为128.10%[62] - 科凯电子100%股权资产基础法评估值为101,012.86万元，增值额为8,860.83万元，增值率为9.62%[62] 其他 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无减持或增持计划[24] - 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，王建绘等业绩承诺方按规则分期解锁[36] - 过渡期内上市公司取得的标的股份收益由公司享有，除标的公司对2024年不超30%净利润（最高2,800万元）分配情形；亏损由转让方现金补足[38] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[45] - 定价基准日至发行日期间，若有除权、除息事项，发行价格和数量按规则调整[33][42][43] - 本次权益变动不会导致上市公司控制权变化，不损害公司及其他股东利益，不影响公司治理和持续经营[55]