交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金[10] - 本次权益变动需经上市公司股东会、上交所、中国证监会等程序[5] - 评估基准日为2024年12月31日[11] - 交易前总股本66,670,000股，发行后增至98,661,517股[26] - 拟购买标的资产交易价格为13.135亿元，5.285亿元以股份支付[34] - 发行股份数量3199.1517万股，占发行后总股本32.43%[34] - 募集配套资金不超过5亿元，用于支付现金对价等[44][47] 股东信息 - 超翼启硕、睿宸启硕股东出资及占比情况[15][16][17][21] - 权益变动后王建纲等股东持股数量及占比[26] - 信息披露义务人未来12个月无减持或增持计划[24] 发行信息 - 发行股份为境内上市人民币普通股（A股），面值1元，上市地上交所[27] - 发行股份交易对方有23方[28][29] - 发行股份价格不得低于市场参考价80%[30] - 发行股份购买资产定价基准日为二届九次董事会决议公告日[31] - 发行价格经调整后为16.52元/股[32][33] - 交易对方股份12个月内不得转让[36] - 王建绘等业绩承诺方按比例分期解锁股份[36][37] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[43] 时间进程 - 2024年9 - 12月相关会议审议通过交易预案等[48][51] - 2025年1 - 10月相关会议审议通过交易方案等[49][50][51][52] 业绩数据 - 2024年归属母公司所有者权益96,964.21万元，2023年为90,107.40万元[62] - 2024年营业收入16,397.41万元，2023年为30,755.70万元[62] - 2024年净利润9,991.68万元，2023年为16,697.68万元[62] - 2024年资产负债率（合并）16.67%，2023年为14.35%[62] - 2024年毛利率64.43%，2023年为78.73%[62] 其他 - 科凯电子71%股份交易价格以评估价值为基础协商确定，增值率91.00%[63][65] - 本次交易标的资产交易对价调整为185,000.00万元[66] - 信息披露义务人签署日前六个月无买卖股票行为[67] - 权益变动后拥有权益股份增加11,069,660股，比例增加11.22%[90]

公司财务影响 - 2025年第三季度计提减值准备及存货报废处置合计减少公司2025年度合并报表利润总额510.85万元 [1] - 本次计提资产减值准备及存货报废数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：仪器仪表制造业占比99.56%，其他业务占比0.44% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为41亿元 [2]

业绩总结 - 2024 - 2029年中国无人机市场规模预计持续上升，2029年将突破6000亿元，复合年增长率达25.6%[65] - 2022 - 2024年公司军工领域代表性产品收入合计分别为301.26万元、557.61万元、147.53万元[86] - 上市公司2023年及2024年营业收入为16,825.08万元和18,531.60万元，净利润为898.44万元和1,527.31万元[116] - 标的公司2023年及2024年营业收入为30,755.70万元和16,397.41万元，净利润为16,697.68万元和9,991.68万元[120] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入为26,305.20万元，33,063.12万元和40,614.62万元，净利润预计为8,818.72万元，11,746.33万元和14,901.20万元[123] 用户数据 - 截至2025年6月30日，公司收到军工领域在手订单共计402.80万元[86] 未来展望 - 交易完成后，公司将整合资源拓展测试端产品为测控一体化产品[131] - 消防无人机预计2025年内量产，与F2签订框架合同，未来三年预计收入9亿元[115] 新产品和新技术研发 - 双方合作研发三款体现测控一体化设计理念新品，未来用于军工领域[86] - 双方共同研发新型无人机驱动模块包括推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块两款产品[36] - 新型驱动装置包括新型起发装置和新型高功率起发装置两款产品[36] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，交易总对价为13.135亿元，其中现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[158][165] 其他新策略 - 公司未来借助标的公司资质进入军工领域，推广产品检测方案，形成销售规模[84][86] - 上市公司产品终端应用领域由消费电子拓展至生物医疗等领域，借标的公司资质和渠道推广检测方案[125][127]

财务数据 - 2024年末货币资金1,382,564,653.52元，境外款项849,356.97元，银行存款冻结2,568,490元，其他货币资金受限21,565,200元[109] - 2024年末交易性金融资产30,250,000元[110] - 2024年末应收账款账面余额204,690,060.66元，账面价值190,601,345.62元[112] - 2024年末存货账面余额132,422,532.60元，跌价准备10,390,439.63元，账面价值122,032,092.97元[121] - 2024年末固定资产账面原值2.0727043444亿美元，累计折旧4895.215923万美元，账面价值1.5831827521亿美元[126] - 2024年末无形资产账面原值2.0256687283亿美元，累计摊销1915.471935万美元[130] - 2024年末商誉5.7593708431亿美元[131] - 2024年末短期借款75,440,766.98元，应付职工薪酬22,364,812.21元，应交税费20,777,195.56元[139][140][141] - 2024年末长期借款抵押借款98,102,850元，股权收购款285,000,000元[143][144] - 2024年度营业总收入349,290,112.13元，营业总成本303,928,032.71元，净利润111,253,396.24元[8] - 2024年度研发支出67,443,053.44元，均为费用化研发支出[162] - 2024年度新增与收益相关政府补助75,780,684.15元，计入当期损益76,055,351.28元[170] 市场扩张和并购 - 2025年公司拟收购科凯电子71%股份，最终交易价13.135亿元，现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[13][14] 未来展望 - 2024 - 2025年公司业绩考核目标为以2023年营业收入或扣非净利润为基数，2024年增长率不低于10%，2025年增长率不低于25%[193] 其他新策略 - 公司将13.1350000027亿元作为2024年1月1日收购科凯电子的购买成本[18] - 公司为募集配套资金拟向不超35名特定投资者非公开发行股份，50亿元调整归属于母公司所有者权益[18] 股权与激励 - 公司实际控制人周茂林合计持股33.0027%[186] - 2019 - 2024年累计确认股权激励费用22,753,91元[189] - 2024 - 2025年员工个人绩效考核对应不同解锁比例[193] - 以权益结算的股份支付计入资本公积累计金额5,054,269.30元[196] 诉讼与分红 - 2025年4月15日二审维持一审判决，公司应接收货物并支付货款2,568,490元[198] - 2025年5月19日和9月16日公司股东会通过利润分配预案，每10股派发现金红利2.2元[199]

业绩总结 - 上市公司2023 - 2024年营业收入为16,825.08万元和18,531.60万元，净利润为898.44万元和1,527.31万元[116] - 标的公司2023 - 2024年营业收入为30,755.70万元和16,397.41万元，净利润为16,697.68万元和9,991.68万元[120] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入为26,305.20万元、33,063.12万元和40,614.62万元，净利润预计为8,818.72万元、11,746.33万元和14,901.20万元[123] - 2022 - 2024年军工领域代表性产品收入分别为301.26万元、557.61万元、147.53万元[86] - 2024年产线综测仪&PCBA自动测试线收入15.59万元，绝缘阻值自动测试系统收入69.91万元，全国产化舰载相机收入50.68万元，勤务分析系统收入11.35万元[86] 用户数据 - 截至2025年6月30日，公司收到军工领域在手订单共计402.80万元[86] 未来展望 - 2024 - 2029年中国无人机市场规模预计持续上升，2029年将突破6000亿元，复合年增长率达25.6%[65] - 消防无人机产品预计2025年内量产，与F2单位签订框架合同，2025 - 2027年完成交付，预计未来三年收入9亿元[115] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[181] 新产品和新技术研发 - 双方合作研发三款新品，包括新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器产品、新型驱动装置[86] - 新型无人机驱动模块含推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块，推进式电机驱动器模块是对标的公司现有直流无刷电机驱动器算法升级，步进电机驱动器为全新产品[36][37] - 新型电流/频率转换器舍弃恒温槽技术，可动态校正非线性问题并解决传统技术缺陷[51] - 新型驱动装置含新型起发装置和新型高功率起发装置，是对标的公司伺服控制系统核心模块算法升级并开拓高功率应用场景[36] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，总对价13.135亿元，其中现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[158][165] - 本次交易后标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围[162] 其他新策略 - 交易完成后，公司将整合研发资源研究拓展测控一体化产品[24] - 交易完成后公司将扩充研发队伍，增强整体研发能力和技术服务水平[35] - 交易完成后将统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本[153] - 交易完成后将整合原材料供应链，建立统一采购平台，集中采购以降低部分原材料采购成本[153] - 公司将借助标的公司军工资质进入军工领域，标的公司产品未来可通过公司销售渠道拓展至更多民用领域[156]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金收购科凯电子71%股份，募集配套资金不超5亿元[17] - 交易总对价13.135亿元，现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[20] - 发行股份数量为31991517股，占发行后总股本比例为32.43%[27] 业绩承诺与补偿 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为8600万元、11500万元、14500万元、17000万元，累计不低于51600万元[30] - 若实际净利润低于承诺净利润，补偿方式为先股份后现金[32] 公司与股东信息 - 思林杰注册资本为6667万元人民币[36] - 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业出资额为4000万元人民币[38] - 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业出资额为1010100万元人民币[41] 交易进程 - 2024年9月23 - 24日，公司相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[47] - 2025年2月19日，公司召开临时股东会审议通过本次交易方案及相关议案[49] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[52] 标的公司情况 - 截至2024年12月31日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有24项已授权专利，其中国防发明专利8件[56] - 2024年标的公司资产总额116,357.29万元，交易作价占上市公司资产总额比例94.58%[68] - 2024年标的公司营业收入16,397.41万元，占上市公司营业收入比例88.48%[68] 交易影响 - 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人持股比例降至15.49%，承诺36个月内不转让控制权[96] - 标的公司新一届董事会设3名董事席位，思林杰提名一名董事且有一票否决权，并委派财务负责人[97] 激励与治理 - 公司向45名激励对象授予1,648,591股限制性股票，包括董事长周茂林24万股[102] - 上市公司已依法设立股东会、董事会及监事会等治理机构[103] 业务与市场 - 标的公司主营军用高可靠微电路模块研产销，有16项自主研发核心技术、10项国防发明专利[136] - 报告期内前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[150] 专利与合作 - 2021年12月，王建绘、王建纲约定将专利无偿转让给科凯电子，科凯电子无偿独占使用至变更为单一权利人[145] - 标的公司与主要客户通过总装备部下达科研任务或军工集团客户介绍开始合作[153] 内控与整改 - 2022年ERP系统上线，公司通过系统形成研发投料、研发领用等记录[177] - 公司修改完善ERP系统销售业务关键节点控制收入确认方式[191] - 公司加强采购物流记录维护，完善运输记录，增强采购物流可查性[198]

交易与业绩补偿 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元[6] - 业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%触发补偿义务[6] - 本次交易不再设置业绩补偿触发比例，实际净利润低于承诺净利润，补偿方触发补偿义务[16] 财务数据 - 2024 - 2023年公司营业收入分别为16397.41万元、30755.70万元，2024年下滑[200] - 2024 - 2023年公司净利润分别为16697.68万元、16279.36万元[93] - 2024 - 2023年公司毛利率分别为64.43%、78.73%[99] 分红情况 - 2024年12月27日，公司拟每股派发现金股利0.083219元，合计派27999893.44元[16] - 2025年3月24日，公司利润分配实施完毕[17] 评估与商誉 - 本次交易选用收益法评估，科凯电子71%股权收益法评估值为185200万元，增值率91%[27] - 本次收购完成后确认商誉78278.97万元，占总资产比例24.07%，占净资产比例29.57%[22] 业务数据 - 2020 - 2023年标的公司主营业务收入复合增长率为28.67%，报告期内增长率为12.92%[89] - 预测2024 - 2029年主营业务收入从16482.33万元增长至59387.39万元，复合增长率29.22%[89] 产品情况 - 2025 - 2029年无刷电机驱动器预计收入从10651.48万元增长至23702.65万元[106] - 2025 - 2029年有刷电机驱动器预计收入从11818.89万元增长至17327.17万元[106] 订单情况 - 2025年6月末在手订单中新型号订单量占比为37.67%[138] - 2025年上半年公司新签在手和备产订单合计超2.08亿元[169] 研发进展 - 姿态控制系统已完成6款样机研制，中标A7单位项目[162] - 起发控制系统少数型号形成收入，新中标G1单位两款起发装置型号[162] 未来展望 - 未来两年无刷电机驱动器销量预计明显提升，收入贡献将增加[136] - 2024 - 2029年公司预测营业收入复合增长率为26.24%，低于历史增长率[166]

业绩数据 - 报告期内科凯电子主营业务收入分别为27236.79万元、30754.49万元和9567.80万元[2] - 2024年公司营业收入16397.41万元，同比下降46.68%，净利润9991.68万元，同比下降40.16%[35][36][38] - 2023年公司营业收入30755.70万元，同比增长12.92%，归母净利润同比增长2.57%[38] - 2024年无刷电机驱动器合计收入4595.86万元占比76.03%，有刷电机驱动器合计收入7159.10万元，占比92.30%[25][29] - 2023年无刷电机驱动器合计收入17382.32万元占比82.25%，有刷电机驱动器合计收入5013.06万元，占比86.15%[25][29] 产品销售情况 - 2024年1 - 8月，无刷电机驱动器收入3703.43万元，占比38.71%；有刷电机驱动器收入4266.98万元，占比44.60%[7] - 2024年1 - 8月，主要客户无刷电机驱动器合计收入3039.95万元，占比82.08%[8] - 2024年型号2产品年收入金额1309.66万元，在手订单金额352.8万元[15] - 2024年有刷电机驱动器主要来自A1单位，收入3924.52万元占比91.97%[19] 订单情况 - 截至2025年6月30日，公司在手订单金额为0.76亿元，备产订单金额为2.73亿元，合计3.50亿元[41] - 截至2025年6月30日，客户C2单位与公司累计已签署型号1产品订单金额678.83万元，客户C1单位型号1产品在手订单金额637.50万元[17] 研发情况 - 2025年6月末处于研发的新型号产品共79款，较2024年末的68款、2023年末的50款、2022年末的18款呈上升趋势[30] - 2025年1 - 6月结项新型号产品6款，2024年18款，2023年25款，2022年3款[33] 客户情况 - 报告期内前五大客户收入占比超过99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[88] - 报告期内新增单体客户数量为42家[105] 成本与费用 - 某型号MOS管2024年单价39.82元/片，2025年降为26.55元/片，2024年下半年订货4万片可节约成本约53万元[197] - 某型号产品经BOM优化设计后材料成本由1077.50元降至819.73元，降幅23.92%[197] - 标的公司2025年一季度招待费较2024年一季度同比下降45%左右[198] - 2024年7 - 12月光伏电费节约22.34万元[198] 毛利率情况 - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为83.60%、78.73%和63.31%，整体高于同行业可比公司，下降幅度也高于可比公司[144] - 2024年无刷电机驱动器销售均价增长率 -31.97%，单位成本增长率54.39%，毛利率变化 -26.14%[175] - 2024年有刷电机驱动器销售均价增长率 -6.02%，单位成本增长率12.30%，毛利率变化 -4.25%[183]

市场扩张和并购 - 公司拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，交易对价调整为13.135亿元[2][3] - 科凯电子全部股东权益在2024年12月31日评估值为18.52亿元[2] 交易方案调整 - 前次方案71%股份交易对价为14.91亿元，本次调整为13.135亿元[3] - 前次方案第一期现金对价支付合计5亿元，本次调整为3.8亿元[4] - 前次方案中科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润累计不低于54000万元，本次调整为不低于51600万元[5] 业绩承诺与奖励 - 若2026、2027年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，补偿方触发当期业绩承诺补偿义务[5] - 标的公司不同业绩情况对应不同超额业绩奖励计算方式，本次方案有调整[5][6] - 承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20%[6] 方案审议与认定 - 2025年10月29日，公司召开董事会审议通过调整后的交易方案[8] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[10]

公司动态 - 公司于2025年10月29日召开第二届第二十二次董事会会议，审议了关于批准本次交易相关的加期评估报告、备考审阅报告的议案等文件 [1] - 公司股票代码为SH 688115，截至新闻发布时收盘价为61.46元，市值为41亿元 [1] 财务表现 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为仪器仪表制造业占比99.56%，其他业务占比0.44% [1]