财务审计 - 审计公司对聚半导体2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 审计公司认为公司该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

人员变动 - 陈冬于2023年10月加入公司担任独立董事[2] 会议情况 - 2023年董事会审计委员会召开2次会议，独立董事专门会议召开1次，陈冬出席所有会议[6] 资金管理 - 报告期内无对外担保，无违规占用资金情形[9] - 报告期内募集资金使用无违规[10] 激励计划 - 报告期内完成部分归属事项，实施2023年限制性股票激励计划，授予117.32万股[11] 信息披露 - 报告期内披露定期报告4份、临时公告63份，内容合规[14] - 暂缓披露信息管理严格，无泄露和异常波动[14] 内部管理 - 公司制定完善制度，建立适应发展的组织架构[16] - 报告期内内部控制有效，无违规处罚[16] 独立董事职责 - 独立董事履职维护公司和股东权益，将继续提建议[17]

现金管理决策 - 公司拟用不超90,000万元闲置自有资金现金管理[2] - 使用期限不超12个月，额度内可循环滚动[4] - 投资产品含银行理财、结构性存款等[5] 授权与监督 - 董事会授权管理层决策并签文件[7] - 独立董事、监事会可监督检查资金使用[9] 会议与风险 - 2024年3月29日董事会通过现金管理议案[11] - 投资有系统性风险，受市场波动影响[8]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5][6] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[10] 内部控制评价 - 财务报告内控资产总额、利润总额错报金额缺陷分级标准[16] - 非财务报告内控资产总额直接经济损失缺陷分级标准[18] 评价范围 - 纳入评价范围主要单位有7家，含聚辰半导体[9] - 纳入评价范围主要业务和事项包括货币资金等[11] 风险关注 - 重点关注高风险领域包括货币资金等[12] 结果情况 - 报告期公司不存在各类内控重大、重要和一般缺陷[19][20] 未来展望 - 公司将持续健全内控体系，完善制度等[21]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事未任其他职务且与公司无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票30,210,467股，发行价33.25元/股，募资总额1,004,498,027.75元，净额915,187,611.29元[2] - 2019年12月18日，扣除保荐承销费后930,573,648.30元汇入公司募集资金专户[3] - 截至2023年12月31日，实际使用募集资金657,560,344.12元，专户余额677,401.12元，投资结构性存款及保本型银行理财产品余额210,000,000.00元[4] - 2023年度募投项目支出40,901,802.77元，累计使用闲置募集资金现金管理650,342,739.73元，部分项目结余永久补充流动资金114,148,672.27元[5] - 2023年度，闲置募集资金现金管理赎回755,342,739.73元，收益8,130,270.87元，累计收到银行存款利息扣除手续费等净额600,324.37元[5] 账户注销情况 - 2023年5月16日，注销中国建设银行上海张江分行募集资金专项账户及相关监管协议[7] - 2023年8月14日，注销上海银行松江支行募集资金专项账户及相关监管协议[7] 资金使用规定 - 经批准，公司使用不超350,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[14] 项目结项情况 - “以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”和“研发中心建设项目”于2023年3月结项，节余募集资金（含利息收益）永久补充流动资金[20] - “混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”于2023年12月结项，节余募集资金（含利息收益）永久补充流动资金[20] 项目投资调整情况 - 2022年经第一次临时股东大会批准，公司对“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”等三个项目投资金额和内部投资结构做出调整[21] - 易失性存储器技术开发及产业化项目总投资从36249.94万元调整为41249.94万元，增加5000万元[22] - 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目总投资从26184.04万元调整为21184.04万元，减少5000万元[22] - 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目总投资从41249.94万元调整为48249.94万元，增加7000万元[23] - 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目再次调整后总投资从21184.04万元调整为14184.04万元，减少7000万元[24] 项目效益及进度情况 - 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目承诺投资48,249.94万元，本年度投入1,903.93万元，累计投入45,748.63万元，投入进度94.82%，2023年度实现营业收入3.87亿元[36] - 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目承诺投资14,184.04万元，本年度投入1,988.15万元，累计投入13,357.47万元，投入进度94.17%，2023年度实现营业收入0.46亿元[36] - 研发中心建设项目承诺投资10,315.07万元，本年度投入198.10万元，累计投入6,649.93万元，投入进度64.47%[36] - 超募资金承诺投资18,769.71万元，本年度投入0.00万元，累计投入0.00万元，投入进度0.00%[36] - 2023年度，以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、研发中心建设项目及混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目结项后的节余募集资金（含利息收益）分别为4,435.19万元、4,364.35万元和2,615.32万元[36] - 两个项目合计拟投入募集资金62433.98万元，实际累计投入59106.10万元，投资进度94.67%[41]

立信人员数据 - 2023年末立信合伙人数量为278人[1] - 2023年末立信注册会计师人数为2533人[1] - 2023年末立信签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为693人[1] 立信业绩数据 - 2022年度立信收入总额为461400万元[1] - 2022年度立信审计业务收入为340800万元[1] - 2022年度立信证券业务收入为151600万元[1] - 2022年度立信上市公司审计客户家数为671家[1] 公司与立信合作 - 2023年续聘立信为审计机构[1][2] - 立信对公司2023年度财务及内控审计，出具无保留意见报告[3] - 公司认为立信审计勤勉尽责，完成2023年年报审计工作[4]

资金募集与使用 - 公司首次公开发行股票募集资金100,449.80万元，净额91,518.76万元[3] - 截至2024年2月29日，超募资金回购股份1,433.80万元，余额19,787.99万元[4] 闲置资金投资 - 2023年获批用不超35,000.00万元闲置募集资金投资产品，有效期至2024年1月5日[5] - 2023年两次购买结构性存款到期日超出决议有效期[6] 现金管理计划 - 拟用不超15,000.00万元超募资金现金管理，期限不超12个月[11] - 拟投资保本型理财产品等[12] - 2024年3月29日董事会、监事会通过继续用部分超募资金现金管理议案[20][22] - 董事会、监事会同意补充确认2024年1 - 3月现金管理事项[20][22] - 批准用不超1.5亿元超募资金投资保本产品，可循环滚动使用[21] 相关方意见 - 保荐人认为前次超募资金现金管理部分超期已整改，无异议[23][24] 风险与保障 - 现金管理投资存在一定系统性风险[17] - 按规定办理业务，跟踪进展，控制风险[18] - 不影响日常资金和主业，可提高资金效率[19]

股权激励计划基本情况 - 2021年限制性股票激励授予总量为90万股（调整前），约占公告日公司股本总额12,084.1867万股的0.74%[2] - 首次授予72万股（调整前），约占公告日公司股本总额的0.60%，占授予权益总额的80.00%[2] - 预留授予18万股（调整前），约占公告日公司股本总额的0.15%，占授予权益总额的20.00%[2] - 股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为16.22元/股[2] 激励对象与归属情况 - 预留授予部分第二批次激励对象共3人[3] - 2024年3月29日可归属数量52,000股，涉及3名激励对象[20] - 技术骨干人员已获授予限制性股票104,000股，可归属数量52,000股，占比50%[26] 业绩考核目标与结果 - 2022年度业绩考核目标：营业收入目标值为6.53亿元，触发值为6.19亿元；毛利润目标值为2.20亿元，触发值为2.09亿元[6] - 2022年公司营业收入目标值为6.53亿元，实际为9.80亿元，公司层面归属比例为100%[23] - 3名激励对象个人绩效考核结果均为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，本期个人层面归属比例为100%[23] 授予与归属时间及价格调整 - 2021年6月8日首次授予限制性股票，调整后授予价格16.22元/股，授予数量93.6万股[16] - 2021年8月13日预留部分授予限制性股票，调整后授予价格16.22元/股，授予数量13万股[16] - 2021年12月27日预留部分再次授予限制性股票，调整后授予价格16.22元/股，授予数量10.4万股[16] - 公司2020年度以及2021年度权益分派实施完毕后，授予价格由22.64元/股调整为21.96元/股[17][18][19] - 公司2022年度权益分派实施完毕后，授予价格由21.96元/股调整为16.22元/股[17][18][19] 会议与审批情况 - 2021年4月27日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年4月27日公司第一届监事会第十六次会议审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年5月18日公司2020年年度股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年3月29日公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件议案[20] - 监事会同意为3名激励对象的52,000股限制性股票办理归属事宜[25]

募集资金情况 - 公司获准发行30,210,467股，发行价33.25元/股，募集资金总额1,004,498,027.75元，净额915,187,611.29元[1] - 2019年12月18日，扣除保荐承销费后930,573,648.30元汇入公司募集资金专户[2] - 截至2023年12月31日，累计实际使用募集资金657,560,344.12元，专户余额677,401.12元，投资余额210,000,000.00元[4] - 2023年度募投项目支出40,901,802.77元，累计使用闲置资金现金管理650,342,739.73元，部分项目结余补充流动资金114,148,672.27元[5] - 2023年度累计使用闲置资金现金管理赎回755,342,739.73元，现金管理收益8,130,270.87元，银行存款利息净额600,324.37元[5] 专户情况 - 2023年5月16日，注销建行上海张江分行专户；8月14日，注销上海银行松江支行专户[8] - 截至2023年12月31日，工行上海浦东开发区支行专户余额0元，厦门国际银行北京海淀桥支行专户余额677,401.12元[11] 资金使用限制情况 - 2023年度不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况[13] - 2023年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[14] - 2023年度公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[18] - 2023年度公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目情况[19] 项目情况 - 2023年3月“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”和“研发中心建设项目”达预定可使用状态，4月结项并将节余资金永久补充流动资金[20] - 2023年12月“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”达预定可使用状态，结项后节余资金永久补充流动资金[20] 项目投资调整情况 - 2022年第一次临时股东大会批准调整募投项目投资金额和内部投资结构，“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”总投资从36249.94万元调至41249.94万元，增加5000万元[22] - 2022年第一次临时股东大会批准调整募投项目投资金额和内部投资结构，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”总投资从26184.04万元调至21184.04万元，减少5000万元[22][23] - 2022年第一次临时股东大会批准调整募投项目投资金额和内部投资结构，“研发中心建设项目”总投资不变为10315.07万元[23] - 2022年第二次临时股东大会批准调整募投项目投资金额和内部投资结构，“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”总投资从41249.94万元调至48249.94万元，增加7000万元[25] - 2022年第二次临时股东大会批准调整募投项目投资金额和内部投资结构，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”总投资从21184.04万元调至14184.04万元，减少7000万元[25] 项目进度及营收情况 - 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目截至期末投入进度为94.82%，2023年实现营业收入3.87亿元[35] - 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目截至期末投入进度为94.17%，2023年实现营业收入0.46亿元[35] - 研发中心建设项目截至期末投入进度为64.47%[35] - 超募资金截至期末投入进度为0.00%[35] 项目节余资金情况 - 2023年度，以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目结项后节余募集资金（含利息收益）为4,435.19万元[36] - 2023年度，研发中心建设项目结项后节余募集资金（含利息收益）为4,364.35万元[36] - 2023年度，混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目结项后节余募集资金（含利息收益）为2,615.32万元[36]