公司基本信息 - 公司名称为聚辰半导体股份有限公司，证券代码 688123，证券简称聚辰股份 [1][4] - 2024 年 12 月 24 日通过网络会议开展特定对象调研活动，接待人员为董事、董事会秘书翁华强 [2] - 参与单位包括华泰证券、大家资产、易米基金等众多机构 [2] 产品情况 NOR Flash 芯片 - 基于第二代 NORD 工艺平台推出业界最小尺寸高可靠性 NOR Flash 系列芯片，较第一代芯片尺寸减少约 1/3，不损性能且有耐高温、擦除快、编程功耗低等优势 [3][6] - 第三季度业务强劲增长，单季度销量超上半年出货量，向电子烟、TWS 蓝牙耳机、AMOLED 手机屏幕等市场供货 [5] 汽车级 EEPROM 芯片 - 拥有 A1 及以下等级全系列产品，覆盖汽车智能座舱、三电系统、视觉感知、底盘传动与微电机等四大系统数十个子模块，与主流厂商和 Tier1 供应商合作并向核心部件领域渗透 [3][7] 投资情况 - 向喻芯半导体增资围绕主营业务，符合中长期发展规划，利于完善存储芯片领域战略布局，提升整体竞争力和可持续发展能力 [5] - 喻芯已实现多款 NAND 及 DRAM 相关嵌入式存储和存储模组产品量产，有嵌入式存储、内存条、固态硬盘和移动存储四条产品线，应用于智能终端等多个领域 [5]

股权激励计划基本情况 - 2021年限制性股票激励计划授予总量为90万股（调整前），约占公告日公司股本总额12,084.1867万股的0.74%[2] - 首次授予72万股（调整前），约占公告日公司股本总额的0.60%，占授予权益总额的80.00%[2] - 预留授予18万股（调整前），约占公告日公司股本总额的0.15%，占授予权益总额的20.00%[2] - 股权激励计划限制性股票调整后授予价格为16.02元/股[2] 授予与归属情况 - 2021年6月8日首次授予限制性股票，授予价格16.02元/股，授予数量93.6万股，授予人数10人[16] - 2021年8月13日预留部分授予限制性股票，授予价格16.02元/股，授予数量13万股，授予人数3人[16] - 2021年12月27日预留部分授予限制性股票，授予价格16.02元/股，授予数量10.4万股，授予人数3人[16] - 2022年9月8日首次授予部分第一个归属期，归属人数8人，归属价格16.02元/股，归属数量8.32万股[18] - 2023年9月4日首次授予部分第二个归属期，归属人数7人，归属价格16.02元/股，归属数量33.8万股[18] - 2024年8月30日首次授予部分第三个归属期，归属人数7人，归属价格16.02元/股，归属数量20.28万股[18] - 本次可归属的限制性股票数量为31,200股，涉及3名激励对象[20] 业绩考核目标 - 2023年归属期营业收入目标值（Am）为7.51亿元，触发值（An）为6.94亿元；毛利润目标值（Bm）为2.53亿元，触发值（Bn）为2.34亿元[7] 实际业绩情况 - 2023年度公司营业收入为7.03亿元，毛利润为3.28亿元，满足业绩考核目标值，公司层面归属比例为100%[23] 会议决议情况 - 2024年12月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件议案[20] - 监事会同意为3名激励对象的31,200股限制性股票办理归属事宜[24][27] 后续事项 - 公司将根据政策规定的归属窗口期办理归属及登记手续，确定股份变更登记手续完成日为归属日[28] - 公司需就多项激励计划归属、授予价格调整及作废处理等事项履行信息披露义务[32] - 公司需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关归属登记手续[32] - 公司董事会须办理公司注册资本变更手续[32]

市场扩张和并购 - 公司拟用2800万元自有资金认购喻芯半导体新增注册资本98.6178万元[2] - 增资后喻芯半导体注册资本将由1267.9426万元变为1408.8251万元[2] - 公司持有喻芯半导体股权比例将由8.9623%增至15.0660%[2] - 2023年4月公司用2500万元认购标的公司113.6364万元注册资本，对应投后估值26500万元[22] 业绩总结 - 2024年1 - 9月喻芯半导体营业收入为42901276.57元，净利润为 - 9596141.09元[12] - 标的公司2023年度营业收入5387.27万元，较2022年度的1013.77万元增长431.41%[22] - 截至2023年12月31日，公司总资产约205021.23万元，净资产约197130.68万元[35] 其他信息 - 过去12个月内公司关联交易累计金额未超3000万元[4] - 珞珈梧桐注册资本为10000万元[6] - 2024年9月30日喻芯半导体资产总额为58558369.61元，负债总额为25478064.63元，资产净额为33080304.98元[12] - 增资前珞珈梧桐持有喻芯半导体13.8019%股权[3] - 增资前公司持有喻芯半导体8.9623%股权[15] - 喻芯半导体最近12个月内无其他资产评估、增资、减资或改制情况[16] - 本次增资完成后标的公司注册资本1408.8251万元，聚辰半导体股份有限公司持股15.0660%[19] - 公司用2800万元增加认购标的公司98.6178万元新增注册资本，对应投前估值36000万元[21] - 聚辰股份以2800万元认购新增注册资本98.6178万元，超部分2701.3822万元计入资本公积[25] - 厦门睿芯悦创以1000万元认购新增注册资本35.2206万元，超部分964.7794万元计入资本公积[25] - 芯羽微以200万元认购新增注册资本7.0441万元，超部分192.9559万元计入资本公积[25] - 2024年12月23日董事会以6票同意审议通过增资议案，授权管理层实施[37] - 独立董事同意增资，认为符合战略规划，定价公允，不损害股东权益[39] - 与关联人共同投资事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决[40] - 独立董事对该事项召开专门会议并发表同意意见[40] - 本次关联交易金额未超3000万元，无须股东大会审议[40] - 与关联人共同投资事项审议程序合规，符合相关规定[40] - 保荐人对聚辰股份与关联人共同投资事项无异议[41]

股权激励 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由27.60元/股调整为27.40元/股[3] - 作废处理88,900股限制性股票，涉及6名激励对象[6] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期，3名激励对象可归属31,200股[8] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期，64名激励对象可归属266,650股[10] - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期，1名激励对象可归属3,750股[11] 投资并购 - 公司使用2800万元自有资金认购喻芯半导体新增注册资本98.6178万元[14] - 喻芯半导体注册资本将由1267.9426万元变更为1408.8251万元[14] - 公司持有喻芯半导体股权比例将由8.9623%增至15.0660%[14] 会议与分红 - 第三届董事会第三次会议于2024年12月23日召开，应到董事7名，实到7名[2] - 2023年年度股东大会于2024年5月20日通过利润分配方案，每10股派发现金红利2元[3]

股权激励 - 公司监事会审核2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期归属名单[1] - 拟归属激励对象为1名[1] - 可归属限制性股票数量为3750股[2]

激励计划基本情况 - 2023年限制性股票激励计划授予总量为120万股，约占公司股本总额0.76%[2] - 首次授予113.82万股，约占公司股本总额0.72%，占授予权益总额94.85%[2] - 预留授予6.18万股，约占公司股本总额0.04%，占授予权益总额5.15%[2] - 限制性股票调整后授予价格为27.40元/股[2] - 首次授予激励对象68人，预留授予激励对象7人[3] 归属安排 - 激励计划预留授予的限制性股票分四个归属期，每个归属期归属比例为25%[4] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[5] - 2024年12月23日可归属数量3750股，为1名激励对象办理归属[17] - 预留授予第一批次限制性股票第一个归属期为2024年10月18日至2025年10月17日[19] 业绩目标 - 2023 - 2026年各年度营业收入目标值分别为8.62亿、9.91亿、11.40亿、11.97亿元[6] 考核评价 - 激励对象个人考核评价分五个等级，对应个人层面归属比例分别为100%、100%、80%、0%、0%[8] 实施进程 - 2023年9月23日至10月6日公示激励计划首次授予部分激励对象名单，期满无异议[10] - 2023年10月13日第二次临时股东大会批准实施激励计划并授权董事会办理相关事宜[10] - 2023年10月18日以27.60元/股向68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象预留授予3.50万股[11] - 2024年4月29日以27.60元/股向5名激励对象授予2.68万股预留部分限制性股票[12] - 2024年12月23日董事会和监事会审议通过调整授予价格、作废部分股票及归属相关议案[14] 业绩情况 - 2023年度营业收入7.03亿元，毛利润3.28亿元，满足2023年毛利润考核指标目标值，公司层面归属比例100%[20] 人员变动 - 1名预留授予激励对象因个人原因离职，20000股限制性股票作废处理[22] 其他 - 本次股权激励计划预留部分授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员[27] - 公司2021年激励计划预留授予部分第二批次归属等事项已取得现阶段必要批准和授权[30] - 公司2023年激励计划授予价格调整及作废处理部分限制性股票符合相关规定[30] - 公司2021年激励计划预留授予部分第二批次归属等归属条件成就，归属安排符合规定[30][31]

激励计划 - 拟归属激励对象64名[1] - 可归属限制性股票266,650股[2] - 监事会同意为64名激励对象办理归属事宜[2]

限制性股票激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划授予总量为120万股，约占公司股本总额0.76%[2] - 首次授予113.82万股，占0.72%，预留授予6.18万股，占0.04%[2] - 首次授予激励对象68人，预留授予激励对象7人[3] 业绩考核目标 - 2023年营业收入目标值8.62亿元，触发值7.76亿元；毛利润目标值2.99亿元，触发值2.69亿元[6] - 2024年营业收入目标值9.91亿元，触发值8.92亿元；毛利润目标值3.43亿元，触发值3.09亿元[6] - 2025年营业收入目标值11.40亿元，触发值10.26亿元；毛利润目标值3.95亿元，触发值3.55亿元[6] - 2026年营业收入目标值11.97亿元，触发值10.77亿元；毛利润目标值4.15亿元，触发值3.73亿元[7] 授予情况 - 2023年10月18日，以27.60元/股向68名激励对象首次授予113.82万股，向2名激励对象预留授予3.50万股[11] - 2024年4月29日，以27.60元/股向5名激励对象授予2.68万股预留部分[12] - 2023年首次授予调整后授予价格为27.40元/股，授予数量113.82万股，授予68人[16] - 2023年10月18日预留授予调整后授予价格27.40元/股，授予数量3.50万股，授予2人[16] - 2024年4月29日预留授予调整后授予价格27.40元/股，授予数量2.68万股，授予5人[16] 归属情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年10月18日至2025年10月17日[19] - 2023年首次授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量为266,650股[18] - 2023年度公司营业收入为7.03亿元，毛利润为3.28亿元，公司层面归属比例为100%[20] - 63名激励对象个人层面归属比例为100%，1名激励对象个人层面归属比例为80%[20] - 本次拟归属的激励对象有64名，可归属266,650股限制性股票[26] 其他事项 - 4名首次授予激励对象因个人原因离职，1名激励对象考核结果为“中等（C）”，作废68,900股限制性股票[22] - 公司董事翁华强在公告披露日前6个月内曾减持股份，其首次授予限制性股票第一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理[28] - 公司2021年激励计划预留授予部分第二批次归属、2023年激励计划首次授予部分归属等事项已取得现阶段必要批准和授权[30] - 公司需就相关事项继续履行信息披露义务，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关归属登记手续，董事会须办理公司注册资本变更手续等事项[31]

市场扩张和并购 - 公司拟用2800万元自有资金认购喻芯半导体新增注册资本98.6178万元[2][5][35] - 增资后公司持有喻芯半导体股权比例由8.9623%增至15.0660%[2][5] - 过去12个月内公司与关联人相关关联交易累计金额未超3000万元[6] 业绩总结 - 喻芯半导体2023年末资产总额4729.080641万元，负债总额461.436034万元，资产净额4267.644607万元[15] - 喻芯半导体2024年9月末资产总额5855.836961万元，负债总额2547.806463万元，资产净额3308.030498万元[15] - 喻芯半导体2023年营业收入5387.266438万元，净利润 - 2023.738027万元[15] - 喻芯半导体2024年1 - 9月营业收入4290.127657万元，净利润 - 959.614109万元[15] - 标的公司2023年度营业收入5387.27万元，较2022年度的1013.77万元增长431.41%[22] - 截至2023年12月31日公司总资产约205021.23万元，净资产约197130.68万元[32] - 截至2023年12月31日公司货币资金及交易性金融资产分别约为59282.18万元和71628.04万元[32] 其他 - 2024年12月23日公司第三届董事会第三次会议通过《关于公司与关联人共同投资的议案》[35] - 本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议[35] - 公司独立董事同意公司用2800万元自有资金对喻芯半导体增资[36] - 保荐人对聚辰股份与关联人共同投资事项无异议[38]

激励计划授予 - 2023年10月18日向68名激励对象首次授予113.82万股，向2名激励对象预留授予3.50万股，授予价27.60元/股[4] - 2024年4月29日向5名激励对象授予2.68万股，授予价27.60元/股[5] 激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由27.60元/股调整为27.40元/股[1] 激励计划作废 - 作废处理2023年限制性股票激励计划88,900股未归属限制性股票[12] 会议审议 - 2023年9 - 10月多会议审议通过激励计划相关议案[2][3][4] - 2024年4 - 12月多会议审议通过激励计划相关议案[5][6] 利润分配 - 2024年5月20日通过利润分配方案，每10股派现金红利2元（含税）[8] 归属条件 - 2021年激励计划预留授予部分第二批次等归属条件成就[17] 后续事项 - 履行信息披露义务，办理归属登记及注册资本变更手续[17]