独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[2] - 独立董事占审计委员会成员比例不得低于1/2，由会计专业人士任召集人[3] - 独立董事占提名、薪酬与考核委员会成员比例不得低于1/2，由其任召集人[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得任职[10] - 以会计专业人士身份被提名需有注册会计师执业资格等条件之一[11] 独立董事选举与任期 - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[13] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得再被提名[15] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[15] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[23] 独立董事职权与工作要求 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集推举代表主持[26] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[32] - 可独立聘请中介机构等行使特别职权，行使前三项需全体独立董事过半数同意[20] - 董事会会议前可与秘书沟通，董事会应反馈落实情况[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 董事会专门委员会资料要求 - 召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[35] - 公司应保存会议资料至少10年[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[38]

公司基本信息 - 公司于2019年11月15日经中国证监会同意注册，2019年12月23日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币158,271,044.00元[9] - 公司发行的面额股每股面值人民币1.00元[22] - 公司设立时各发起人认购股份总数为90,631,400股[22] - 公司已发行的股份数为158,271,044股，均为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[24] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 公司核心技术人员所持首发前股份自上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让，自限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超上市时所持首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用[34] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他股权性质证券所得收益归公司所有[34] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 董事人数不足规定人数2/3等情形发生，公司2个月内召开临时股东会[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司召开临时股东会[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[95] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[108] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成[122] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[122] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[130] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保等事项还需出席会议2/3以上董事同意[132] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 公司原则上每年至少实施1次年度或中期利润分配，最近3年累计现金分红不低于3年年均经审计净利润的30%[173] - 公司现金分红时，报告期末资产负债率不超过80%[176] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[169] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[188,189] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[183,185]

股权变动 - 2025年1月8日296,600股限制性股票完成登记，股份和注册资本相应增加[1][3] - 2025年4月9日397,275股限制性股票完成登记，股份和注册资本相应增加[4][5] - 2025年9月9日155,225股限制性股票完成登记，股份和注册资本相应增加[6][7] 资金与资本变动 - 收到66名激励对象限制性股票认购款7,771,784元，新增注册资本296,600元，资本公积7,475,184元[3] - 收到60名激励对象限制性股票认购款6,542,850.75元，新增注册资本397,275元，资本公积6,145,575.75元[5] - 收到34名激励对象限制性股票认购款2,537,439.75元，新增注册资本155,225元，资本公积2,382,214.75元[7] 制度修订 - 拟不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《聚辰股份监事会议事规则》废止[8] - 对《公司章程》及部分内部管理制度部分条款进行修订[9] - 修订事项需提交股东大会审议，董事会提请授权办理工商变更登记等事宜[11]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金总额100,449.80万元，净额91,518.76万元[4] - 超募资金金额18,769.71万元[2] 资金使用 - 拟用5,600.00万元超募资金永久补充流动资金，占比29.84%[2] - 2024年计划用5000 - 10000万元超募资金回购股份[6] 项目进展 - 首次公开发行募投项目于2023年12月前完成建设并结项[7] 其他情况 - 截至2024年8月19日，累计回购1,586,993股，金额8,180.76万元[7] - 2025年9月19日审议通过使用超募资金议案，尚需股东大会审议[3] - 保荐人对补充流动资金事项无异议[13]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度外部审计机构，报酬88万元，可10%幅度内调整[2][18] - 续聘议案经审计委员会和董事会通过，需股东大会审议生效[18][19][20] 审计机构情况 - 截至2024年末，立信有合伙人296名等相关人员数据[5] - 2024年立信业务收入47.48亿元等收入数据[5] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元[5] 审计费用 - 2024年度年报等审计收费合计88万元[17] - 按调整上限，2025年度审计费用较2024年变化未超20%[17] 涉诉情况 - 金亚科技案涉诉金额尚余500万元，立信担责12.29%[7] - 保千里案涉诉1096万元，立信担责15%[7] 人员情况 - 项目相关人员自2021年为公司服务，无独立性和不良记录[9][14]

股东大会时间 - 召开日期为2025年10月13日[2] - 现场会议召开时间为13点30分[2] - 股权登记日为2025年9月29日[12] 投票时间 - 网络投票起止时间为2025年10月13日[4] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 其他时间 - 股东或代理人应于2025年10月10日17:00前送达书面回函[16] - 现场会议登记时间为2025年10月13日12:30 - 13:30[16] 议案情况 - 特别决议议案为3、4、5、6号议案[8] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4号议案[8]

会议信息 - 聚辰半导体第三届监事会第七次会议于2025年9月19日召开，3名监事全到[2] 审议事项 - 审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金议案，待股东大会审议[3][4] - 审议通过2025年限制性股票激励计划（草案），待股东大会审议[6][7] - 审议通过2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法，待股东大会审议[8][9] - 审议通过核查2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案[10][12] - 审议通过变更公司注册资本等议案，待股东大会审议[13][14]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划主体资格，无禁止情形[1] - 激励对象主体资格合法有效，不包括独立董事、监事[2] 激励计划实施安排 - 激励对象名单公示期不少于10天，薪酬与考核委员会将披露审核意见及公示说明[3] - 激励计划相关议案需股东大会审议通过方可实施[3] 其他情况说明 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[3] - 实施激励计划利于可持续发展，无损害公司及股东利益情形[3]

资金使用 - 公司拟用5600万元超募资金永久补充流动资金[3] 审计相关 - 公司续聘立信会计师事务所为2025年度外部审计机构，审计报酬88万元，可10%幅度内调整费用[5][6] 激励计划 - 董事会批准2025年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法并提请股东大会审议[7][8] - 董事会提请股东大会授权办理2025年限制性股票激励计划相关事项[9] - 因激励计划部分股票完成登记，公司拟变更注册资本[14] 制度调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》及部分内部管理制度[15] 会议安排 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年9月19日召开，应到董事7名，实到7名[2] - 董事会决议于2025年10月13日召开2025年第一次临时股东大会[17]

公司财务决策 - 公司于2025年9月19日召开第三届董事会第七次会议 [1] - 董事会审议通过使用5600万元超募资金永久补充流动资金的议案 [1] - 资金将用于业务拓展和日常经营等与主营业务相关的生产经营活动 [1]