会议相关 - 第二届监事会第二十二次会议于2024年3月29日召开，应到实到监事均为3名[2] 报告与方案 - 《聚辰股份监事会2023年度工作报告》等需提交股东大会审议[3][4][6][7][15][16] 资金使用 - 公司可使用不超过15000万元超募资金投资保本产品[13] 股票归属与处理 - 2021年部分限制性股票52000股可办理归属[18][19] - 作废处理2022年部分限制性股票29900股[20][21] - 2022年部分限制性股票474175股可办理归属[23][24]

人员数据 - 2023年末立信合伙人278人[1] - 2023年末立信注册会计师2533人[1] - 2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693人[1] 业绩数据 - 2022年度立信收入总额461400万元[1] - 2022年度立信审计业务收入340800万元[1] - 2022年度立信证券业务收入151600万元[1] - 2022年度立信上市公司审计客户671家[1] 审计事项 - 2023年4月13日同意续聘立信为2023年度审计机构[3] - 2023年12月20日审议通过2023年度审计计划[3] - 2024年3月19日审议通过2023年度相关审计报告初稿等议案[4]

关联交易 - 2024年预计与聚谦半导体日常关联交易额度800万元[3] - 接受委托代为销售产品本年预计金额800万，占比100%[6] - 交易期限自董事会通过至2024年年度董事会召开[8] 关联方信息 - 聚谦半导体注册资本10000万元，成立于2021年11月30日[12] - 公司持有矽谦半导体30%股份并委派董事[12] 交易说明 - 交易遵循市场化原则定价，按业务签合同[15][16] - 交易助业务开展，无损害公司及股东利益情形[17][18]

激励计划授予情况 - 2021年6月8日向10名激励对象授予72万股限制性股票，授予价格22.64元/股[14] - 2021年8月13日向3名激励对象授予10万股预留限制性股票，授予价格22.64元/股[16] - 2021年12月27日向3名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予价格22.64元/股[18] - 2022年2月25日向78名激励对象授予158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股[25] - 2022年8月24日向21名激励对象授予21.60万股预留限制性股票，授予价格为22.64元/股[26] 激励计划审议情况 - 2021年4月27日董事会、监事会审议通过2021年激励计划相关议案[11] - 2021年5月18日股东大会审议通过2021年激励计划相关议案[13] - 2022年1月27日董事会、监事会审议通过《2022年激励计划（草案）》等议案[22] - 2022年2月21日股东大会审议通过与2022年激励计划相关议案[24] - 2023年4月13日审议通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一、二批次第一个归属期符合归属条件的议案[20] - 2023年8月18日审议通过调整2021、2022年限制性股票激励计划相关事项等议案[20][28] - 2024年3月29日审议通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案[21] - 2024年3月29日审议通过作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案[29] 业绩数据 - 2022年公司实现营业收入9.80亿元，公司层面归属比例为100%[33] - 2022年目标值为营业收入6.53亿元或毛利润2.20亿元，触发值为营业收入6.19亿元或毛利润2.09亿元[33] - 2023年公司毛利润目标值为2.99亿元，触发值为2.69亿元，实际为3.28亿元，公司层面归属比例为100%[39] 归属情况 - 2021年激励计划归属的3名激励对象个人绩效考核结果均为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，个人层面归属比例均为100%[33] - 2021年激励计划预留授予部分第二批次归属数量为52,000股，归属人数为3人，授予价格（调整后）为16.22元/股[34] - 2021年激励计划预留授予部分第二批次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例为50%[34] - 2022年激励计划归属数量为474,175股，归属人数为67人[41] - 授予价格（调整后）为16.53元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[41] 作废情况 - 2024年3月29日公司作废处理2022年激励计划激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计29,900股[36] - 2022年激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，作废已获授但尚未归属的限制性股票29,250股[35][36] - 2022年激励计划首次授予部分2名激励对象考核年度个人绩效考核结果为“中等（C）”，作废已获授但尚未归属的限制性股票650股[36] 人员情况 - 2022年激励计划首次授予的78名激励对象中，11人因个人原因离职不符合归属任职期限要求，67人符合[39] - 67名激励对象中，65人个人绩效为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，归属比例100%；2人绩效为“中等（C）”，归属比例80%[41] - 核心技术人员周忠已获授78,000股，可归属19,500股，比例25%[41] - 核心技术人员夏天已获授104,000股，可归属26,000股，比例25%[41] - 核心技术人员王上已获授78,000股，可归属19,500股，比例25%[41] - 中层管理人员及技术（业务）骨干人员64人，已获授1,639,300股，可归属409,175股，比例24.96%[43]

股份回购情况 - 截至2024年3月29日累计回购865,049股，占总股本0.55%[3][5] - 回购价格区间46.36 - 57.01元/股[3][5] - 回购成交总金额44,970,197.91元（不含费用）[3][5] 回购方案 - 回购资金总额5000 - 10000万元（含）[4] - 回购股份价格不超70元/股（含）[4] - 回购期限自股东大会通过起6个月内[4]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%，数量不超发行前股本30%[4] - 发行A股，每股面值1元，在科创板上市[5] - 发行对象不超35名，现金认购[6] 发行规则 - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20日均价80%[7] - 股票一般6个月、特定情形18个月内不得转让[7] 资金用途 - 募集资金用于主营业务及补充流动资金[8] 授权安排 - 授权董事会全权办理发行事宜，期限至2024年年度股东大会[10][12] 审议情况 - 2024年3月29日董事会通过议案，尚需股东大会审议[2][13]

公司治理 - 2023年独立董事应参加董事会10次，均亲自出席[5] - 2023年审计委员会召开9次会议，薪酬与考核委员会召开3次，独董专门会议召开1次，独董均出席[6] - 2023年9月独董黄益建辞职，提名陈冬为独董候选人[19] 激励与分红 - 2023年实施限制性股票激励计划，授予117.32万股[14] - 以2023年6月14日总股本为基数，每10股派8.8元，转增股份，现金红利占2022年净利润30.18%[18] 信息披露 - 报告期内披露定期报告4份、临时公告63份[23] - 制定制度规范信息披露行为[23] 其他 - 2022年股东大会批准续聘立信为2023年审计机构[17] - 制定完善内部管理制度[24] - 董事会下设四个专门委员会，独董多数并任召集人[26] - 报告期内公司及股东无违反承诺情形[22] - 公司保持有效内控，无违规处罚情形[24] - 激励考核指标兼顾三方利益，具科学性合理性[16]

募资情况 - 公司首次公开发行股票30,210,467股，募集资金100,449.80万元，净额91,518.76万元[1] 资金使用 - 拟用5,000 - 10,000万元超募资金回购股份，截至2024年2月29日已用1,433.80万元，超募资金余额19,787.99万元[2] - 2023年获批用不超35,000万元闲置募集资金投资产品，决议有效期至2024年1月5日[2] - 2023年分别购买10,000万元和11,000万元结构性存款，到期日超出决议有效期[3] - 上述存款于2024年如期回款，之后未再用超募资金买产品[4] - 拟用不超15,000万元超募资金现金管理，期限不超12个月，投资保本型产品[8][9] 决策与监管 - 2024年3月29日董事会和监事会审议通过继续使用部分超募资金现金管理议案[17][19] - 补充确认2024年1月6日至3月4日超募资金现金管理事项[5][17][19] - 董事会和监事会要求相关人员对超募资金使用不当行为自查反省[18][19] - 内部审计部门审查现金管理情况，督促账务处理并核实[15] - 独立董事、监事会和保荐人有权监督检查资金使用情况[15] 风险与影响 - 公司投资存在受市场波动影响的系统性风险[14] - 超募资金现金管理不影响日常资金周转和主营业务发展，可提高资金使用效率[16] - 前次超募资金现金管理部分超授权期限，已针对性整改未造成不良影响[20] 保荐意见 - 保荐人对本次补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理事项无异议[21]

综合授信 - 公司及全资子公司拟申请2024年度综合授信额度不超6亿元[1] - 董事会批准申请，董事长获授权办理及签署文件[2] - 授权有效期至2024年年度董事会召开之日[2] - 申请不涉及对外或相互提供担保[2] - 2024年3月29日会议审议通过申请议案[3]

业绩总结 - 公司2023年业绩快报不及预期，营业收入同比下降28.17%[2] - 公司2023年Q4营业收入环比增长9.37%[2] - 公司2023-2024年EPS预测下调至0.62元和1.97元[1] - 公司2023-2025年营业收入预测分别为704亿元、1012亿元和1377亿元[2] - 公司2024年PE估值为42倍[1] - 聚辰股份2025年预计营业总收入将达到1377亿元[3] - 公司2025年预计净利润为415亿元[3] 用户数据 - 台湾信骅2024年1月营收同比增长64.35%[2] 未来展望 - DDR5渗透率持续提升，下游需求有望逐步回暖[2] - DDR5进入加速渗透期，车载存储市场前景广阔[2] 新产品和新技术研发 - 公司2025年预计净利润为415亿元，较2021年的108亿元有显著增长[3] 市场扩张和并购 - 公司2023-2025年营业收入预测分别为704亿元、1012亿元和1377亿元[2] - 聚辰股份的PE、PB、EV/EBITDA等估值比率在2025年预计将有所下降[3] - 可比公司估值水平显示，聚辰股份的PE在2025年预计为18.97，低于平均值27.23[4]