提名信息 - 聚辰半导体董事会提名孙凯为第三届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] 任职要求 - 需有五年以上法律等工作经验，会计等专业岗位5年以上全职经验[1][4] - 持股及亲属任职等情况有限制，近36个月无相关处罚批评[2][3] - 兼任境内上市公司不超三家，在公司连续任职不超六年[4]

上市计划 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市，议案需提交股东会审议[3] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售权行使前），并授权行使不超过发行H股股数15%的超额配售权[15] - 发行价格采用市场化定价方式，由股东会授权董事会和整体协调人协商确定[17] 资金用途 - 本次H股上市募集资金扣除费用后用于加强核心技术等用途[33] 授权安排 - 董事会提请股东会授权办理H股上市有关事项，授权有效期24个月[39][47] - 董事会授权董事长、总经理和董事会秘书作为授权人士办理H股上市事务[56] 利润分配 - 公司发行H股股票前滚存未分配利润由新老股东按上市后持股比例共同享有，扣除已审议批准拟分配股利（如有）[58] 机构聘任 - 董事会同意聘任安永香港为H股上市审计机构，提请股东会授权管理层协商确定审计费用[60] 制度与管理 - 《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》通过后生效[64][67] 会议安排 - 董事会决议2026年1月16日召开第一次临时股东会，将审议发行H股等12项议案[85][86]

上市与股本 - 2019年11月15日公司经证监会同意注册，12月23日在上海证券交易所上市，首次发行A股30,210,467股[8] - 公司发行的面额股每股面值人民币1.00元[21] - 2018年5月31日公司设立时发起人以净资产折股认购90,631,400股[21] - 公司已发行A股普通股158,271,044股[22] 股份交易与管理 - 公司为他人取得股份提供资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[23] - 特定股价条件下公司可收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[28][30] - 董事、高管、核心技术人员股份转让有期限和比例限制[35][36] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[36] 股东权益与义务 - 股东享有按股份份额获分配等权利，承担遵守法规章程等义务[42][50] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可特定情形下书面请求相关方诉讼[48] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东股份变动或质押需当日书面报告公司[51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[64] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[64] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提出提案[75] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[100] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[126] - 董事会每年至少召开4次会议，会议召开14日前书面通知全体董事[136] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[140][141] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[182] - 公司最近3年累计现金分红金额原则上不应低于最近3年年均经审计净利润的30%[185] - 不同发展阶段公司现金分红在利润分配中所占比例有最低要求[190]

聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则 聚辰半导体股份有限公司 （首次公开发行 H 股并上市后适用） 第一章 总则 股东会议事规则 （草案） （五）对发行公司债券作出决议； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第一条 为规范聚辰半导体股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《境内企业 境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）和《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）以及其他有关规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 1 第三条 公司应当严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定召开股东会，保证 股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责， ...

聚辰半导体股份有限公司 独立董事工作细则 聚辰半导体股份有限公司 独立董事工作细则 （草案） （首次公开发行 H 股并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范聚辰半导体股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证 券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）和《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）以及其他有关规定，制订本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 本细则所定义的"独立董事"含义与《香港上市规则》定义的"独立非执行 董事"含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法 律、行政法规、部门 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[5] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务的董事不得超董事总数1/2[10] - 专门委员会成员均为3人，全部由董事组成[16] - 董事会设董事会秘书1人，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[17] 董事选举与罢免 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提董事候选人[10] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[11] 董事义务 - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务在原定任期届满后2年内仍有效[12] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议批准[24] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次会议，会议召开14日前书面通知全体董事[28] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[30] - 董事会临时会议召开需提前3日书面通知全体董事，遇紧急事项经半数以上董事同意可不受此限[31] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[33] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事代为出席[36] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[39] - 董事会表决实行一人一票，以记名投票方式进行[42] - 董事会审议通过会议提案，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[42] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还须出席会议的2/3以上董事同意[43] - 关联董事等特定情形下不得对相关决议行使表决权[44] - 无关联关系董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[44] - 对外担保事项除全体董事过半数同意外，还须出席会议的2/3以上无关联关系董事同意[45] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[45] 文件保存与规则生效 - 董事会会议决议、会议记录保存期限不少于10年[49] - 本规则自股东会审议通过，公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[51]

公司基本情况 - 公司2019年11月15日经中国证监会同意注册，首次发行人民币普通股30,210,467股[8] - 2019年12月在上海证券交易所上市[8] - 原注册资本为人民币158,271,044.00元，已发行股份数为158,271,044股[8][9] 公司制度修订 - 董事会修订《聚辰股份公司章程》《聚辰股份股东会 议事规则》等形成草案[1][3] - 制定《聚辰股份境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[4] 股份相关规定 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格50%时，公司可收购本公司股份[10] - 公开发行股份前已发行股份，自公司A股上市交易之日起1年内不得转让[11] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司（特定情况除外）[12] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计与风险管理委员会或董事会诉讼[13] - 相关委员会或董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[14] 交易与股东会审议 - 与关联人交易金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需股东会审议[15] - 公司购买、出售重大资产或担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议[22] 股东会相关规则 - 董事人数不足规定或未弥补亏损达股本总额1/3等情况，需2个月内召开临时股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，普通决议需非关联股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[22][23] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[24][25] - 董事辞任公司2个交易日内或按规定期限披露[26,27] 委员会相关规定 - 审计与风险管理委员会成员3名，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[33] - 战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会各由3名董事组成[33][34] 信息披露与报告 - 公司4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[35] - 根据内部审计和审计与风险管理委员会资料出具年度内部控制评价报告[37] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[37] - 减少注册资本弥补亏损30日内公告，公司解散相关情况按规定处理[38]

公司资本运作计划 - 公司计划在境外发行境外上市外资股（H股）并申请于香港联合交易所主板上市 [1] 战略目标与动机 - 推动公司全球化战略深入实施 [1] - 面向国际资本市场拓宽融资渠道 [1] - 构建多元化资本运作平台 [1] - 持续增强资本实力和综合竞争力 [1] - 加速海外业务拓展 [1] - 完善境内外协同发展格局 [1] - 进一步夯实并提升公司在行业中的领先地位 [1]

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-006 聚辰半导体股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次 2026年第一次临时股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式： 本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2026 年 1 月 16 日 13 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026 年 1 月 16 日至2026 年 1 月 16 日 股东会召开日期：2026年1月16日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15- ...

公司资本运作 - 聚辰股份于2025年12月31日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于发行H股并在香港联交所主板上市的相关议案 [1] - 公司计划在境外发行境外上市外资股（H股），并申请于香港联合交易所有限公司主板上市 [1] - 本次H股上市计划尚需提交公司股东会审议，并须在符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件下推进 [1]