会议信息 - 第三届监事会第三次会议于2024年12月23日召开，3名监事实到[2] 激励计划调整 - 同意调整2023年限制性股票激励计划授予价格[3] 股票作废处理 - 因激励对象离职等，同意作废88,900股限制性股票[4] 股票归属办理 - 同意为多批次符合条件激励对象办理共301,600股股票归属事宜[6][8][10]

激励计划基本情况 - 2023年限制性股票激励计划授予总量为120万股，约占公司股本总额0.76%[2] - 首次授予113.82万股，约占公司股本总额0.72%，占授予权益总额94.85%[2] - 预留授予6.18万股，约占公司股本总额0.04%，占授予权益总额5.15%[2] - 限制性股票调整后授予价格为27.40元/股[2] - 首次授予激励对象68人，预留授予激励对象7人[3] 归属安排 - 激励计划预留授予的限制性股票分四个归属期，每个归属期归属比例为25%[4] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[5] - 2024年12月23日可归属数量3750股，为1名激励对象办理归属[17] - 预留授予第一批次限制性股票第一个归属期为2024年10月18日至2025年10月17日[19] 业绩目标 - 2023 - 2026年各年度营业收入目标值分别为8.62亿、9.91亿、11.40亿、11.97亿元[6] 考核评价 - 激励对象个人考核评价分五个等级，对应个人层面归属比例分别为100%、100%、80%、0%、0%[8] 实施进程 - 2023年9月23日至10月6日公示激励计划首次授予部分激励对象名单，期满无异议[10] - 2023年10月13日第二次临时股东大会批准实施激励计划并授权董事会办理相关事宜[10] - 2023年10月18日以27.60元/股向68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象预留授予3.50万股[11] - 2024年4月29日以27.60元/股向5名激励对象授予2.68万股预留部分限制性股票[12] - 2024年12月23日董事会和监事会审议通过调整授予价格、作废部分股票及归属相关议案[14] 业绩情况 - 2023年度营业收入7.03亿元，毛利润3.28亿元，满足2023年毛利润考核指标目标值，公司层面归属比例100%[20] 人员变动 - 1名预留授予激励对象因个人原因离职，20000股限制性股票作废处理[22] 其他 - 本次股权激励计划预留部分授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员[27] - 公司2021年激励计划预留授予部分第二批次归属等事项已取得现阶段必要批准和授权[30] - 公司2023年激励计划授予价格调整及作废处理部分限制性股票符合相关规定[30] - 公司2021年激励计划预留授予部分第二批次归属等归属条件成就，归属安排符合规定[30][31]

市场扩张和并购 - 公司拟用2800万元自有资金认购喻芯半导体新增注册资本98.6178万元[2][5][35] - 增资后公司持有喻芯半导体股权比例由8.9623%增至15.0660%[2][5] - 过去12个月内公司与关联人相关关联交易累计金额未超3000万元[6] 业绩总结 - 喻芯半导体2023年末资产总额4729.080641万元，负债总额461.436034万元，资产净额4267.644607万元[15] - 喻芯半导体2024年9月末资产总额5855.836961万元，负债总额2547.806463万元，资产净额3308.030498万元[15] - 喻芯半导体2023年营业收入5387.266438万元，净利润 - 2023.738027万元[15] - 喻芯半导体2024年1 - 9月营业收入4290.127657万元，净利润 - 959.614109万元[15] - 标的公司2023年度营业收入5387.27万元，较2022年度的1013.77万元增长431.41%[22] - 截至2023年12月31日公司总资产约205021.23万元，净资产约197130.68万元[32] - 截至2023年12月31日公司货币资金及交易性金融资产分别约为59282.18万元和71628.04万元[32] 其他 - 2024年12月23日公司第三届董事会第三次会议通过《关于公司与关联人共同投资的议案》[35] - 本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议[35] - 公司独立董事同意公司用2800万元自有资金对喻芯半导体增资[36] - 保荐人对聚辰股份与关联人共同投资事项无异议[38]

股权激励 - 公司监事会审核2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期归属名单[1] - 拟归属激励对象为3名，符合相关条件[1] - 监事会同意为3名激励对象办理31,200股限制性股票归属事宜[2]

激励计划 - 拟归属激励对象64名[1] - 可归属限制性股票266,650股[2] - 监事会同意为64名激励对象办理归属事宜[2]

激励计划授予 - 2023年10月18日向68名激励对象首次授予113.82万股，向2名激励对象预留授予3.50万股，授予价27.60元/股[4] - 2024年4月29日向5名激励对象授予2.68万股，授予价27.60元/股[5] 激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由27.60元/股调整为27.40元/股[1] 激励计划作废 - 作废处理2023年限制性股票激励计划88,900股未归属限制性股票[12] 会议审议 - 2023年9 - 10月多会议审议通过激励计划相关议案[2][3][4] - 2024年4 - 12月多会议审议通过激励计划相关议案[5][6] 利润分配 - 2024年5月20日通过利润分配方案，每10股派现金红利2元（含税）[8] 归属条件 - 2021年激励计划预留授予部分第二批次等归属条件成就[17] 后续事项 - 履行信息披露义务，办理归属登记及注册资本变更手续[17]

激励计划时间节点 - 2021年4月27日审议通过2021年激励计划相关议案[12] - 2021年4月28日披露2021年激励计划首次授予部分激励对象名单[13] - 2021年5月18日审议通过2021年激励计划相关议案[14] - 2021年6月8日审议通过向2021年激励计划激励对象首次授予限制性股票议案[14] - 2023年4月13日审议通过2021年激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件议案[16] - 2023年8月18日审议通过调整2021年、2022年激励计划相关事项等议案[17] - 2023年9月22日审议通过2023年激励计划相关议案[20] - 2023年10月13日审议通过2023年激励计划相关议案[22] - 2024年3月29日审议通过2021年激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件议案[17] - 2024年4月29日审议通过向2023年激励计划激励对象授予预留部分限制性股票议案[23] - 2024年5月20日审议通过2023年年度利润分配方案[26] - 2024年8月9日审议通过调整2021年、2022年激励计划限制性股票授予价格等议案[18] - 2024年12月23日审议通过2021年激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件议案[19] - 2024年12月23日审议通过调整2023年激励计划限制性股票授予价格等多项议案[24] 激励计划数据 - 2023年年度利润分配方案每10股派发现金红利2元[26] - 2023年激励计划限制性股票授予价格从27.60元/股调整为27.40元/股[28] - 2023年激励计划首次授予部分4名激励对象离职，作废68,000股限制性股票[30] - 2023年激励计划预留授予部分第一批次1名激励对象离职，作废20,000股限制性股票[30] - 2023年激励计划首次授予部分1名激励对象个人绩效考核为“中等（C）”，作废900股限制性股票[30] - 本次作废处理的2023年激励计划限制性股票合计88,900股[30] - 2021年激励计划预留部分第二批次归属数量31,200股，归属人数3人，授予价格16.02元/股[36] - 2023年激励计划首次授予部分归属数量266,650股，归属人数64人，授予价格27.40元/股[40] - 2023年激励计划预留授予部分归属数量3,750股，归属人数1人，授予价格（调整后）27.40元/股[46] 业绩考核 - 2023年目标营业收入7.51亿元或毛利润2.53亿元，触发值为营业收入6.94亿元或毛利润2.34亿元，实际毛利润3.28亿元，公司层面归属比例100%[35] - 2023年激励计划首次授予部分第一个归属期考核年度为2023年，目标营业收入8.62亿元或毛利润2.99亿元，触发值为营业收入7.76亿元或毛利润2.69亿元，实际毛利润3.28亿元，公司层面归属比例100%[40] - 2023年公司层面业绩考核目标值为营业收入8.62亿元或毛利润2.99亿元，触发值为营业收入7.76亿元或毛利润2.69亿元，实际毛利润3.28亿元，归属比例100%[44][45] 人员归属情况 - 2021年激励计划预留授予部分3名激励对象个人绩效均为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，个人层面归属比例100%[35] - 核心技术人员1人已获授予限制性股票52,000股，可归属数量15,600股，占比30%[36] - 技术骨干人员2人已获授予限制性股票52,000股，可归属数量15,600股，占比30%[37] - 2023年激励计划首次授予部分归属的64名激励对象中，63人个人绩效考核结果为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，个人层面归属比例100%；1人结果为“中等（C）”，个人层面归属比例80%[40] - 董事、董事会秘书翁华强获授予限制性股票20,000股，可归属数量5,000股，占比25%，因减持行为归属事宜暂缓办理[41] - 核心技术人员王上获授予限制性股票30,000股，可归属数量7,500股，占比25%[41] - 核心技术人员陈君飞获授予限制性股票20,000股，可归属数量5,000股，占比25%[41] - 核心技术人员李圣均获授予限制性股票30,000股，可归属数量7,500股，占比25%[41] - 中层管理人员及技术（业务）骨干人员60人，已获授予限制性股票970,200股，可归属数量241,650股，占比24.91%[41] - 2023年激励计划预留授予部分归属的1名激励对象个人绩效为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，个人层面归属比例100%[45] 后续事项 - 2021年激励计划预留授予部分归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分归属、2023年激励计划调整及本次作废处理事项已取得现阶段必要批准和授权[48] - 公司需就相关事项继续履行信息披露义务[49] - 公司需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关归属登记手续[49] - 公司董事会须办理公司注册资本变更手续等事项[49]

股权激励计划基本情况 - 2021年限制性股票激励计划授予总量为90万股（调整前），约占公告日公司股本总额12,084.1867万股的0.74%[2] - 首次授予72万股（调整前），约占公告日公司股本总额的0.60%，占授予权益总额的80.00%[2] - 预留授予18万股（调整前），约占公告日公司股本总额的0.15%，占授予权益总额的20.00%[2] - 股权激励计划限制性股票调整后授予价格为16.02元/股[2] 授予与归属情况 - 2021年6月8日首次授予限制性股票，授予价格16.02元/股，授予数量93.6万股，授予人数10人[16] - 2021年8月13日预留部分授予限制性股票，授予价格16.02元/股，授予数量13万股，授予人数3人[16] - 2021年12月27日预留部分授予限制性股票，授予价格16.02元/股，授予数量10.4万股，授予人数3人[16] - 2022年9月8日首次授予部分第一个归属期，归属人数8人，归属价格16.02元/股，归属数量8.32万股[18] - 2023年9月4日首次授予部分第二个归属期，归属人数7人，归属价格16.02元/股，归属数量33.8万股[18] - 2024年8月30日首次授予部分第三个归属期，归属人数7人，归属价格16.02元/股，归属数量20.28万股[18] - 本次可归属的限制性股票数量为31,200股，涉及3名激励对象[20] 业绩考核目标 - 2023年归属期营业收入目标值（Am）为7.51亿元，触发值（An）为6.94亿元；毛利润目标值（Bm）为2.53亿元，触发值（Bn）为2.34亿元[7] 实际业绩情况 - 2023年度公司营业收入为7.03亿元，毛利润为3.28亿元，满足业绩考核目标值，公司层面归属比例为100%[23] 会议决议情况 - 2024年12月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件议案[20] - 监事会同意为3名激励对象的31,200股限制性股票办理归属事宜[24][27] 后续事项 - 公司将根据政策规定的归属窗口期办理归属及登记手续，确定股份变更登记手续完成日为归属日[28] - 公司需就多项激励计划归属、授予价格调整及作废处理等事项履行信息披露义务[32] - 公司需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关归属登记手续[32] - 公司董事会须办理公司注册资本变更手续[32]

股权激励 - 公司监事会审核2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期归属名单[1] - 拟归属激励对象为1名[1] - 可归属限制性股票数量为3750股[2]

市场扩张和并购 - 公司拟用2800万元自有资金认购喻芯半导体新增注册资本98.6178万元[2] - 增资后喻芯半导体注册资本将由1267.9426万元变为1408.8251万元[2] - 公司持有喻芯半导体股权比例将由8.9623%增至15.0660%[2] - 2023年4月公司用2500万元认购标的公司113.6364万元注册资本，对应投后估值26500万元[22] 业绩总结 - 2024年1 - 9月喻芯半导体营业收入为42901276.57元，净利润为 - 9596141.09元[12] - 标的公司2023年度营业收入5387.27万元，较2022年度的1013.77万元增长431.41%[22] - 截至2023年12月31日，公司总资产约205021.23万元，净资产约197130.68万元[35] 其他信息 - 过去12个月内公司关联交易累计金额未超3000万元[4] - 珞珈梧桐注册资本为10000万元[6] - 2024年9月30日喻芯半导体资产总额为58558369.61元，负债总额为25478064.63元，资产净额为33080304.98元[12] - 增资前珞珈梧桐持有喻芯半导体13.8019%股权[3] - 增资前公司持有喻芯半导体8.9623%股权[15] - 喻芯半导体最近12个月内无其他资产评估、增资、减资或改制情况[16] - 本次增资完成后标的公司注册资本1408.8251万元，聚辰半导体股份有限公司持股15.0660%[19] - 公司用2800万元增加认购标的公司98.6178万元新增注册资本，对应投前估值36000万元[21] - 聚辰股份以2800万元认购新增注册资本98.6178万元，超部分2701.3822万元计入资本公积[25] - 厦门睿芯悦创以1000万元认购新增注册资本35.2206万元，超部分964.7794万元计入资本公积[25] - 芯羽微以200万元认购新增注册资本7.0441万元，超部分192.9559万元计入资本公积[25] - 2024年12月23日董事会以6票同意审议通过增资议案，授权管理层实施[37] - 独立董事同意增资，认为符合战略规划，定价公允，不损害股东权益[39] - 与关联人共同投资事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决[40] - 独立董事对该事项召开专门会议并发表同意意见[40] - 本次关联交易金额未超3000万元，无须股东大会审议[40] - 与关联人共同投资事项审议程序合规，符合相关规定[40] - 保荐人对聚辰股份与关联人共同投资事项无异议[41]