提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 提名规则 - 委员由董事长等提名[4] 会议通知 - 提前3日通知，紧急提前24小时书面通知[12] 会议举行与决议 - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议经成员过半数通过[14] 其他规定 - 委员委托、撤销及记录保存规定[19][26][22]

审计委员会成员构成 - 公司审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的独立董事，且至少有一名为会计专业人士[4] 成员提名与选举 - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[5] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向法院起诉违规董事和高管[9] 事项审议流程 - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议[9] 会议召开规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[16] - 审计委员会会议通知方式有专人送达书面文件、邮件、传真，正常提前3日，紧急提前24小时书面通知[18] - 会议通知内容包括召开时间地点、期限、讨论议题、联系人及方式、通知日期[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[20] 委托出席规则 - 每一名委员最多接受一名委员委托出席会议并行使表决权[22] 委员履职规定 - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权，董事会可撤销其委员职务[23] 文件保存期限 - 审计委员会会议记录等书面文件、电子文档保存期限不少于十年[26] 会议召开方式 - 审计委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开[22] 授权委托书要求 - 授权委托书应由委托人和被委托人签名并包含多项内容[23] 会议结果通报 - 审计委员会会议通过的议案及表决结果应不迟于会议决议生效次日向董事会通报[26] 保密义务 - 出席会议人员对会议所议事项有保密义务[26] 实施细则生效条件 - 本实施细则经公司董事会审议通过后生效[31]

薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为公司董事、高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[5] - 董事会审议高级管理人员薪酬[5] 薪酬制定与构成 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策并提建议[5] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] 不同董事津贴情况 - 独立董事实行津贴制度，按年支付[7] - 外部董事无津贴，履职费用公司承担[7] - 内部董事按岗位领薪，可经批准发职务津贴[7] 薪酬调整与发放 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀等[8] - 公司可设专项奖励或惩罚[9] - 薪酬为税前，代扣代缴后发放[10]

制度目的 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制，保护公司和中小股东利益[2] 资金占用规定 - 关联方不得占用经营性和非经营性资金，有多种禁止情形[2][4][5] 责任人职责 - 董事长是防占用及清欠第一责任人，财务负责人保证财务独立[8] 交易与自查 - 开展经营性关联交易需签合同，财务定期自查非经营性资金往来[9] 违规处理 - 已占用资金及时整改，违规人员将受处分，损失可追法律责任[11][12]

战略委员会组成 - 公司战略委员会成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 会议需提前3日通知，紧急情况提前24小时书面通知[11] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议经成员过半数通过，表决一人一票[15][16] 委员规定 - 委员最多接受一名委员委托，独立董事应亲自出席[19] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] 会议记录与通报 - 会议制作记录，载明独立董事意见，出席成员签名[26] - 议案及表决结果不迟于生效次日通报董事会[21] 其他 - 出席人员有保密义务，文件保存不少于十年[21] - 细则未规定适用法规和章程，抵触时以后者为准[23] - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[24][25]

管理制度 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 制度由董事会负责解释和修订并经审议通过后生效[24] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、经营管理信息等九方面[8] - 保证对外联系渠道畅通，加强网络沟通渠道建设[9] - 重大事项受关注或质疑时召开投资者说明会[9] - 召开说明会可选择现场、网络等方式，提前10个交易日联系[16] 信息披露与媒体应对 - 及时、公平履行信息披露义务[10] - 区分宣传广告与媒体报道，关注并适当回应[12] - 将重要问题及答复提交上证e互动平台展示[14] 工作责任与人员要求 - 董事会秘书负责组织和协调工作[20][21] - 指定董事会办公室为专职部门[21] - 工作人员需具备良好品行等素质和技能[22] - 定期开展系统性培训[22] - 其他人员协助做好工作[22] 其他规定 - 未规定时适用有关法律规定，抵触时以其为准[24] - 调研等人员需签署承诺书并遵守承诺[29]

信息申报 - 公司董事、高管任职、信息变化、离任等后二个交易日内委托公司申报个人信息[4] 股份变动 - 股份变动自事实发生之日起二个交易日内报告并公告，含变动前后持股数量[6] 股份转让限制 - 公司上市交易之日起一年内董事、高管及公司股票不得转让[8][22] - 董事、高管离职后半年内股份不得转让[8][22] - 就任期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，不超一千股可一次全转[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[10] - 公司因相关违法犯罪被调查等未满六个月不得转让股票[22] - 涉及证券期货违法未足额缴纳罚没款不得转让股票[22] - 涉及公司有关违法违规被公开谴责未满三个月不得转让股票[22] - 公司可能触及重大违法强制退市情形在限制转让期限内不得转让股票[22] - 承诺期限内不转让公司股票[22] 减持计划 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，二个交易日内向交易所报告并公告[11] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[12] 交易确认 - 董事/高管提交的买卖公司证券问询函会被确认是否同意交易[22] - 同意交易，期间发生禁止买卖情形董事会另行书面通知[22] - 不同意交易，进行计划交易将违反多项规定或承诺[22]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[17] 关联人信息管理 - 公司董事、高级管理人员等及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明[8] - 公司通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[8] - 董事会办公室建立关联人信息库并每年初调查更新[8] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[13] 关联财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外，且需经相关审议并提交股东会[18] - 公司为关联人提供担保需经相关审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序[20] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[20] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议和披露义务[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[22] - 出席董事会的非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[28] 关联交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理按决定组织实施[30] - 经董事会批准的关联交易，经理按决定组织实施[30] - 经批准的关联交易合同变更主要内容，需原批准机构同意[30] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[34]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] 不分配利润情形 - 最近一年审计报告非无保留意见等，且年末资产负债率高于70%或经营性现金流净额为负时可不分配[7] 现金分红要求 - 未来12个月无重大资金支出且满足条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年不少于年均可分配利润30%[9] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大资金支出等，现金分红比例最低20%[9] 重大资金支出定义 - 未来12个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%[10] 审议流程 - 审计委员会审议股利分配方案需全体成员过半数以上表决通过[15] - 股东会审议利润分配方案为股东提供网络投票方式[15] 政策调整 - 遇不可抗力等重大变化可调整利润分配政策，需董事会论证、股东会特别决议通过[17] 信息披露 - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[19] - 盈利且母公司未分配利润为正，现金分红低于30%需详细披露相关事项[19] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正，需披露子公司利润分配情况及拟采取措施[20] 其他规定 - 本制度未规定的适用相关法规和公司章程[22] - 由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[23][24]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[7] - 由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[7] 任职限制 - 近3年受证监会处罚不得担任[4] - 近3年受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[5] 解聘情形 - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[8] - 出现不得任职情形1个月内解聘[8] - 履职重大错误等后果严重1个月内解聘[8] 其他 - 聘任证券事务代表协助履职[7] - 辞职报告送达董事会时生效[9]