关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联方[2] 关联交易审批 - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元、与关联自然人成交金额在30万元以上的交易，由董事会审批[4] - 与关联方交易金额（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，应提交股东会批准[4] 董事会审议 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[7] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[7] 股东会审议 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，议案需出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过[8] - 关联交易事项涉及公司章程第八十三条规定的事项时，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[8] 交易文件要求 - 交易标的为股权且属股东会审批的关联交易，应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月[9] - 交易标的为股权以外的非现金资产，应提供评估报告，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[9] 免审议披露情况 - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等衍生品种等9种关联交易，可免予按关联交易方式审议和披露[10] 子公司及文件管理 - 子公司关联交易决策程序适用本制度相关规定[11] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[11][13] 制度其他说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[13] - 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按法律法规及公司章程规定执行[13] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[13] 公司信息 - 公司为山东威高骨科材料股份有限公司，日期为2025年8月26日[14]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[4] - 与关联方交易金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[5] 担保与财务资助审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等七种对外担保行为需董事会审议后提交股东会[7] - 股东会审议连续12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30％的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等四种财务资助情形需董事会审议后提交股东会[8] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数2/3等七种情形下，公司应在事实发生2个月内召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈[13] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[14] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] 提案与通知规则 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 召集人应在收到提案后两日内发出股东会补充通知[17] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日通知股东[18] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[26] 其他规则 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 股东会对关联交易事项作出的决议，普通情况需经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，涉及第四十三条规定事项时需2/3以上通过[29] - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[29] - 股东会对提案进行表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[30] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] - 会议记录保存期限不少于十年[23]

协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，提前终止需在终止日起1个月内签新协议[5][6][7] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换应在转入专项账户后6个月内实施；募投项目实施中支付后置换也应在6个月内实施[12][13] 资金使用 - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超过12个月；单次临时补充流动资金期限最长不超过12个月[15] 超募资金 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] 节余资金 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[17] 项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[21] 核查报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露专项报告；保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] 项目变更 - 拟变更募投项目提交董事会审议后需公告多项内容；拟转让或置换需公告相关内容[20][23] 用途界定 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途；使用募集资金超董事会审议额度等严重时视为擅自改变用途[19][20][21] 违规处理 - 控股股东等违反制度视情节处理相关人员，严重时追究法律责任[28] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，解释权归董事会[31][32]

适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬政策 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[4] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] 薪酬相关 - 薪酬不包括股权激励等专项激励[8] - 发放按公司内部制度执行，代扣代缴个税[9] - 调整依据包括同行业增幅、通胀等[12] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由薪酬与考核委员会解释[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不得超过六年[10] 独立董事补选 - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议召开股东会解除职务[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[18] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准并提建议[18] - 未设提名、薪酬与考核委员会时，由独立董事专门会议提建议[19] 事项审议规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交[17] 公司对独立董事保障 - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知不迟于规定期限提供资料，专门委员会提前三日[25] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权时相关人员应配合，阻碍可向监管报告[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[26] - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[29] 细则生效 - 本细则经公司股东会审议通过之日起生效[29]

董事与董事会 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[4] - 每届董事会首次会议应在董事选举或改选后3日内召开[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生[4] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[14] - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[19] - 董事会应设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[24] 交易与审议 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易由董事会批准，占比达50%以上需提交股东会审议[6][7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，占比达50％以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，占比达50％以上且超500万元需提交股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等七种对外担保事项需股东会审议[9][10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种财务资助事项需提交股东会审议[11] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超300万元等交易由董事会审批，占比达1%以上且超3000万元需股东会批准[12] 其他规定 - 公司应在董事会中设置审计委员会，可按需设置其他专门委员会[21] - 审计委员会等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[21] - 本议事规则为公司章程附件，经股东会审议通过之日起生效[26] - 本规则中“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[26]

业绩相关 - 2021年获准发行4141.42万股A股，发行价36.22元，募资150002.23万元，净额138228.49万元[1] 项目投资 - 骨科植入产品扩产项目投资总额121838.85万元，调整后拟投入78028.49万元[3] - 研发中心建设项目投资总额30079.44万元，调整后拟投入30000.00万元[3] - 营销网络建设项目投资总额51775.86万元，调整后拟投入30200.00万元[3] 项目进度 - 研发中心建设项目原预定2025年12月可使用，调整后为2026年12月[4] - 2025年8月26日董事会和监事会审议通过部分募投项目延期议案[7] 研发创新 - 因集采政策调整产品研发规划，推进高附加值产线技术突破和产品创新[4] - 脊柱微创产线整合产品形成整体解决方案，3D打印PEEK颅骨板已初步量产[4] 其他情况 - 因临床需求、政策等因素，研发中心建设项目推进和投资进度延后[5] - 保荐机构对公司部分募投项目延期事项无异议[10]

募集资金情况 - 公司公开发行41,414,200股A股，发行价每股36.22元，募资150,002.23万元，净额138,228.49万元[2] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金544,970,661.87元，2025年1 - 6月使用17,914,178.43元，账户余额884,203,197.29元[3] - 中国光大银行威海分行募集资金余额676,307,272.98元，中国银行威海分行余额185,109,826.01元，上海浦东发展银行威海分行余额22,786,098.30元[10] - 2024年8月27日同意用不超9.1亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，资金可循环滚动[14] - 2025年半年度，中国光大银行协定存款利率1.05%，收益357.53万元；中国银行协定存款利率0.45%，收益19.14万元，结构性存款利率0.39% - 3.66%，收益64.39万元；上海浦东发展银行协定存款利率1.05%、0.10%，收益13.02万元[15] - 截至2025年6月30日，协定存款金额共88,330.32万元[15] - 报告期内，无募集资金置换先期投入自有资金、闲置募集资金暂补流动资金、超募资金永久补流或还贷情况[12][13][15] - 截至2025年6月30日，募集资金使用和管理无违规情况[18] - 募集资金总额13.82亿元，本年度投入1791.42万元，累计投入5.45亿元[22] - 变更用途的募集资金总额2.59亿元，占比18.77%[22] - 2025年8月同意用不超9亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[23] 募投项目情况 - 骨科植入产品扩产项目承诺投资10.62亿元，截至期末累计投入1.38亿元，进度17.70%，延期至2026年12月[22][23] - 研发中心建设项目承诺投资3.01亿元，截至期末累计投入1.79亿元，进度47.20%，延期至2026年12月[22][23] - 营销网络建设项目承诺投资5.18亿元，截至期末累计投入4783.64万元，进度100%[22] - 永久补充流动资金承诺投资1.80亿元，截至期末累计投入1.80亿元，进度100.03%[22] - 2021年9月用6411.69万元募集资金置换预先投入募投项目及发行费的自筹资金[23] - 2022年10月“营销网络建设项目”结余资金2593.93万元，7962.55万元用于研发中心建设，1797.68万元补充流动资金[23] - 骨科集采影响下调整产能和研发规划，部分募投项目未达进度[23] - 研发中心建设项目拟投入379,625,500.00元，本年度实际投入17,335,218.43元，累计投入179,183,328.78元，进度47.20%，预计2026年12月达预定可使用状态[30] - 营销网络建设项目拟投入47,836,413.75元，本年度实际投入0元，累计投入47,836,413.75元，进度100.00%，2022年10月达预定可使用状态[30] - 永久补充流动资金拟投入179,767,870.61元，本年度实际投入0元，累计投入179,819,949.39元，进度100.03%[30] - 变更后项目拟投入607,229,784.36元，本年度实际投入17,335,218.43元，累计投入544,970,661.87元[30] - 公司2022年10月28日审议通过部分募投项目变更及延期事项[30] - 研发中心建设项目2019年左右立项，已完成上海及武汉实施地点新增，研发方向覆盖多类主营产品[30] - 脊柱微创产线整合相关产品形成整体解决方案，3D打印PEEK颅骨板已初步量产[30] - 研发中心建设项目因临床需求、政策发展等因素推进和投资进度较预期延迟[30] - 2025年8月26日决定将研发中心建设项目建设期延期至2026年12月[31] - 本期永久补充流动资金实际累计投入金额大于承诺投资总额系利息收入所致[32]

募集资金 - 公司获准发行4,141.42万股A股，发行价36.22元/股，募资150,002.23万元，净额138,228.49万元[2] 项目投资 - 骨科植入产品扩产项目调整后拟投入78,028.49万元[5] - 研发中心建设项目调整后拟投入30,000.00万元[5] - 营销网络建设项目调整后拟投入30,200.00万元[5] 现金管理 - 公司拟用不超9亿闲置募资现金管理，期限12个月，资金可循环使用[1][7] - 2025年8月26日会议通过现金管理议案[1][11] - 购买安全、流动好、有保本约定产品，不用于质押和证券投资[6][7][8] - 现金管理收益归公司，优先补足缺口和补充流动资金[7] 各方意见 - 监事会同意使用部分闲置募资现金管理[14] - 保荐机构认为合规，可提高资金效率，无异议[14] 公告信息 - 上网公告附件含董事会、监事会决议及核查意见[15][16] - 公告发布于2025年8月28日[17]

现金管理决策 - 2025年8月26日会议审议通过闲置自有资金现金管理议案[13] - 拟用不超23亿元闲置自有资金进行现金管理[6] - 投资期限12个月，资金可循环滚动使用[6] 投资安排 - 投资产品为有保本约定的高安全性、高流动性理财产品[3] - 现金管理产品不得用于质押和证券投资[4] 决策授权与风险 - 董事会授权董事长和管理层行使投资决策权[7] - 投资总体风险可控，受市场波动影响[9] - 公司严格筛选合作对象防控风险[10] 决策影响 - 本次现金管理不影响日常经营，可增加收益[12] - 董事会和监事会同意使用闲置资金现金管理[16]