人事变动补选 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新的法定代表人[6] 离职人员义务 - 离职董事、高级管理人员忠实义务在辞任或任期结束后两年内仍有效[9] - 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内应向董事会移交相关文件[9] 追责复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[12]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[4] - 采用竞争性谈判等公开方式，发布选聘文件并公示结果，续聘且费用未变可不公开选聘[3][4] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[6] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[7] 流程与监督 - 选聘流程含财务部准备、稽核室初审、审计委员会评价等[5] - 审计委员会负责选聘及监督，每年至少提交履职评估报告[10] 其他 - 文件资料保存至少10年[13] - 出现执业质量重大缺陷等情况应改聘[14] - 聘用或解聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度加强应对能力[2] - 舆情工作组由总经理任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集设在董事会办公室，涵盖境内外互联网载体[4] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般两类[5] - 处理原则为快速反应、协调宣传、勇敢面对和系统运作[5] - 知悉舆情后工作人员立即汇报董秘[6] 保密与追责 - 公司内部有关人员对舆情负有保密义务[9] - 公司将追究编造传播虚假信息媒体的法律责任[10]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等为关联人[3] 关联交易审议程序 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，由股东会审议[5] - 与关联自然人成交金额30万元以上等，经独立董事同意后董事会审议[8] - 限额以下关联交易由总经理决定（部分报董事长同意）[8] - 无金额限制或暂无法确定金额的关联交易由股东会审议[9] - 按连续12个月内累计计算原则适用审议程序[10] - 超出预计日常关联交易金额需重新履行审议程序[9] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序[9] 表决规则 - 董事会决策关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[10] - 股东会决策关联交易，关联股东回避表决[11] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场公正、公平、公开原则[13] - 无市场价格或定价受限的重大关联交易明确成本和利润标准定价[13] 免审议披露情况 - 一方现金认购另一方股票等交易可免审议披露[13] - 一方承销另一方证券等可免审议披露[13] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[15] - 本制度经董事会审议批准后实施[15]

独立董事职权 - 行使特定特别职权需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后才可提交董事会审议[5] 专门会议规则 - 分为定期和临时会议，定期会议至少每年召开1次[7] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[7] - 召开前3天须通知全体独立董事，紧急情况可随时通知[7] - 过半数以上独立董事出席方可举行[8] - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[8] 资料保存与议案报送 - 公司应保存专门会议资料至少十年[11] - 专门会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[13] 制度生效 - 本工作制度经董事会审议通过后生效实施[17]

适用范围与管理 - 办法适用于公司全体董事、高级管理人员[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及确定薪酬方案[4] 薪酬构成与调整 - 独立董事领固定津贴，外部董事不领津贴[7] - 内部董事、高管薪酬由岗位基本工资等构成[7] - 薪酬与考核委员会可调整薪酬标准[7] 考核与实施 - 考核关注主营业务经营情况[8] - 结束后报告考核与薪酬分配情况[8] - 办法经股东会审议通过生效[11]

担保审批 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事通过[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审批[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审批[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审批，且股东会审议时需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7][8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批[8] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事的三分之二以上董事同意并提交股东会审议[8] 担保核查与追偿 - 董事会应每年对公司全部担保行为进行核查[12] - 被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务等情况，公司应及时了解情况、披露信息并启动反担保追偿程序[19] 信息披露 - 公司董事会秘书是对外担保信息披露责任人[22] - 三种情况相关人员须向董事会秘书通报[22] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[22] - 两种已披露担保事项发生时公司应及时披露[22] 责任追究 - 董事会视损失、风险和情节决定对责任人处分[24] - 董事等擅自越权签担保合同须追究责任[24] - 责任人擅自担保造成损失须承担赔偿责任[24] - 责任人怠于履职造成损失视情节处罚[24] - 责任人擅自承担无须承担的责任应赔偿并受处罚[24] - 担保中责任人违反刑法依法追究刑事责任[25]

募投项目资金使用 - 募投项目超期限且资金投入未达计划50%，公司应重新论证项目[10] - 公司可用自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[11] - 现金管理产品期限不得超十二个月[12] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议，终止一个月内签新协议[6] 项目论证与延期 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性和预计收益[10] - 募投项目预计无法如期完成，公司拟延期需董事会审议并披露[10] 资金使用审议与披露 - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[12] - 公司闲置募集资金临时补流需董事会审议并披露[14] 超募资金安排 - 公司应妥善安排超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[14] - 公司应在募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入使用[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，需在年报披露使用情况[15] 募集资金用途变更 - 四种情形改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[18] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途，由董事会决议[18] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，审议后需公告原项目情况等内容[19] - 公司拟转让或置换募投项目，审议后需公告转让原因等内容[20] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[22] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露核查和鉴证报告意见[22] 子公司实施项目 - 募投项目通过子公司或其他企业实施，适用本制度规定[25]

信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报或更新个人信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报或更新个人信息[6] - 董事和高管买卖股票后2个交易日内通过公司在上交所网站披露信息[8] - 公司董事、高管拟分配股份应及时披露相关情况[16] 股份减持限制 - 董事和高管离职后6个月内不得减持公司股份[11] - 公司因违法犯罪被调查等未满6个月，董事和高管不得减持股份[11] - 董事和高管因违法被处罚未满6个月或未足额缴纳罚没款不得减持股份[11] - 董事和高管被上交所公开谴责未满3个月不得减持股份[11] - 董事和高管计划减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，时间区间不超3个月[12] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[15] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 董事、高管通过集中竞价交易减持首次公开发行前股份，三个月内减持总数不得超公司股份总数1%[16] - 董事、高管通过大宗交易减持首次公开发行前股份，三个月内减持总数不得超公司股份总数2%[16] - 大宗交易股份受让方在受让后六个月内不得减持所受让股份[16] 违规处理 - 董事、高管违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[18] - 董事、高管买卖股票违规，证券监管部门依法处罚，涉嫌犯罪移交司法机关[18] - 公司可根据内部制度处罚违规董事、高管，造成损失责任人应赔偿[18] 其他 - 本制度未尽事宜或与规定不一致，以相关法律和章程规定为准[20] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议批准后生效[20]

交易审议 - 资产指标占比超50%或达特定金额需股东会审议[2] - 资产指标占比超10%或达特定金额需董事会审议[3] - 12个月累计交易超总资产30%需股东会2/3以上表决权通过[6] 其他规定 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[9] - 单方面获利交易可免股东会审议[10] - 关联交易按《关联交易管理制度》执行[11] 业务执行 - 对外投资按公司相关制度执行[7] - 对外担保按《对外担保管理制度》执行[7] - 提供财务资助按相关制度执行[8] 监督实施 - 审计委员会负责监督本制度实施[9]