公司股价表现 - 翱捷科技今日收报89.48元，跌幅6.64%，目前处于破发状态 [1] - 公司于2022年1月14日在上交所科创板上市，发行价格164.54元/股，上市首日开盘即破发，盘中最高价130.11元为上市以来最高价 [1] - 公司发行股票数量4183.0089万股，保荐人为海通证券股份有限公司，保荐代表人为王鹏程、龚思琪 [1] 募集资金情况 - 首次公开发行募集资金总额68.83亿元，扣除发行费用后净额65.46亿元 [1] - 最终募集资金净额比原计划多41.66亿元，原计划募集23.80亿元 [1] - 发行费用总额3.37亿元，其中保荐及承销费用3.10亿元 [1] - 计划募集资金用途包括新型通信芯片设计、智能IPC芯片设计项目、多种无线协议融合及导航定位解决方案、研发中心建设、补充流动资金 [1] 财务表现 - 2024年营业收入33.86亿元，同比增长30.23% [2][3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-6.93亿元，上年同期-5.06亿元 [2][3] - 2024年扣非净利润-7.07亿元，上年同期-6.58亿元 [2][3] - 2024年经营活动现金流量净额-4.04亿元，上年同期-6.78亿元 [2][3] - 2022年营业收入21.40亿元，净利润-2.52亿元，扣非净利润-3.73亿元，经营活动现金流量净额-3.54亿元 [2][3] 行业动态 - 国泰海通证券股份有限公司重组更名上市，证券简称由"国泰君安"变更为"国泰海通"，证券代码601211保持不变 [3]

纪要涉及的公司 翱捷科技 纪要提到的核心观点和论据 - **财务表现** - 2024 年营收 33.86 亿元，同比增长 30.23%，归母净利润亏损 6.93 亿元，同比下降 37.01%，扣非归母净利润亏损 7.07 亿元，同比下降 7.38%，受股权激励和资产减值影响，经营性利润优于表观数据，长期收入保持约 30%以上增速，亏损幅度有望收窄[2][8] - 2025 年第一季度收入 9.1 亿元，同比增长 9.6%，环比增长 7.6%，亏损 1.22 亿元，同比减少 2.43%，环比减亏 1.6 亿元，扣非归母净利润 -1.82 亿元，同比下降 15.41%，环比减亏 0.5 亿元，毛利率 26.35%，同比增长 2.56 个百分点，环比增长 4 个百分点[3] - **业务发展** - 蜂窝基带业务收入增长超 20%，定制化业务受季节影响大，但整体盈利提升，未来重点是蜂窝基带芯片（受益于 AIoT）和手机 SoC 品牌导入，已推出 5G Redcap 物联网基带芯片和八核处理器手机芯片[2][3][9] - 在无线通信芯片领域深耕多年，是提供无线通信超大规模芯片定制化的平台型企业，具备全制式蜂窝基带芯片及多协议非蜂窝物联网芯片的设计和供货能力，以及超大规模高速 SoC 芯片定制和半导体 IP 授权服务能力，4G 蜂窝基带产品全球持续量产出货，5G 稳步推进[4][5] - 以蜂窝基带技术为核心，与国内手机厂商合作进行 IP 授权，产品应用于消费电子和智能物联网市场，服务于 AI 算法、互联网、大数据及工业控制等领域[2][6] - 在蜂窝物联网模组市场表现突出，4G Cat 1 和 Cat 4 占据核心出货量，Cat 1 应用于 POS 机等中低速场景，POS 机场景 2024 年出货量达 3500 万[2][12] - 手机 SoC 市场占比 50%，成本是关键，持续迭代 Kylin One 产品线，在 Kylin Four 和 Six 市场占核心份额，逐步替代高通产品，首款 4G 四核芯片导入拉美市场，八核智能手机平台 ASR866X 系列亮相 MWC2025 展会[4][13][14] - 定制化 ASIC 是确定性趋势，看好其在 AI 系统中的应用前景，自研 ASIC 是国产算力产业关键方向，预计 2025 年发展类似 2023 年国产 GPU[4][15][16] - **亏损原因及前景** - 2017 - 2024 年持续亏损，因无线通信芯片行业技术门槛高、研发和投入周期长，且主要营收来自一代与二代接待芯片产品，市场竞争大、毛利率低，但随着成本下降和终端产品价格回暖，毛利率有望修复，营收快速增长，有望较快扭亏为盈[10][11] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司董事长戴宝佳有超 30 年高新产业从业经验，总经理周全和副总经理赵希凯来自 Marvell，公司人才和技术储备国内领先[7] - 公司具备前瞻卡位优势，因其有丰富的 IP 授权能力积累、优化的产业链资源和稳定强大的技术团队[18] - 公司目前有物联网基带芯片、手机 SoC 和 ASIC 三大主业，基本面支撑下，看好业务给股价带来弹性增长[19]

机构持股情况 - 截至2025年4月30日共有82个机构投资者持有翱捷科技A股股份合计持股量达2.25亿股占总股本的53.70% [1] - 前十大机构投资者包括阿里巴巴宁波捷芯睿微等合计持股比例达45.10% [1] - 前十大机构持股比例较上一季度下跌3.07个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期持股增加的公募基金共11个包括中欧阿尔法混合A兴全合兴混合A等持股增加占比达1.14% [2] - 本期持股减少的公募基金共6个包括中欧创新未来混合(LOF)工银中小盘混合等持股减少占比小幅下跌 [2] - 本期新披露的公募基金共53个包括景顺长城研究精选股票A广发电子信息传媒股票A等 [2] - 本期未再披露的公募基金共207个包括华夏上证科创板50成份ETF易方达上证科创板50ETF等 [2]

翱捷科技股份有限公司 章 程 | N | | --- | | 1 1 | | 第二章 | 公司的经营宗旨和经营范围 4 | | --- | --- | | 第三章 | 公司股份 4 | | 第一节 | 公司股份发行 4 | | 第二节 | 公司股份增减和回购 7 | | 第三节 | 公司股份转让 8 | | 第四章 | 公司股东和股东会 9 | | 第一节 | 公司股东的一般规定 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | 第三节 | 公司股东会的一般规定 13 | | 第四节 | 公司股东会的召集 18 | | 第五节 | 公司股东会的提案与通知 19 | | 第五节 | 公司股东会的召开 21 | | 第六节 | 公司股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 公司董事和董事会 27 | | 第一节 | 公司董事的一般规定 27 | | 第二节 | 公司董事会 30 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 公司总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 公司财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | 公司财务 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 候选人36个月内不能受相关处罚和谴责批评[10] - 具有经济管理高级职称且有5年以上会计专业全职经验可任会计专业独立董事[5] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 不符条件辞职或被解职，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[20] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[12] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[17] - 部分事项经全体过半数同意提交董事会[19] - 每年现场工作不少于十五日[34] 审计委员会 - 至少1名会计专业独立董事任召集人[9] - 每季度至少开一次会，可开临时会[21] - 三分之二以上成员出席方可举行[21] - 部分事项经全体成员过半数同意提交董事会[21] 独立董事专门会议 - 定期或不定期召开，部分事项需审议[20] - 过半数推举一人召集主持[20] 其他规定 - 2名以上独立董事延期提议未采纳应报告[36] - 工作记录和资料保存十年[39] - 董事会专门委员会会议前三日提供资料[28] - 主要股东指5%以上或有重大影响股东[31] - 中小股东指未达5%且非董高人员股东[31]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且2/3以上表决权通过[7] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[7] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 对股东等关联方担保需股东会审议，关联股东不参与表决，半数以上通过[8] 董事会权限与责任 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[7] - 董事等违规担保造成损失应承担赔偿责任[8] 其他规定 - 担保合同签署7日内报送财务部备案[13] - 被担保债务展期继续担保视为新担保需审核[13] - 制度未尽事宜依法律和章程执行[17] - 制度冲突按规定执行，必要时修订[17] - 制度中部分表述含本数规定[18] - 制度由董事会制定、解释，经股东会通过生效修订[18]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经董事会批准生效并披露[9] - 与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经董事会批准生效并披露[9] - 与关联人成交占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议披露并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方需提供反担保[11] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[11] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[11] - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] 关联交易操作流程 - 交易双方按关联交易协议约定支付价款[7] - 董事和高管与公司发生关联交易需声明并提交书面说明[13] - 公司审议关联交易要了解情况、确定价格，必要时聘请中介[13] - 关联人占用公司资金，董事会应采取措施并追究责任[14] - 公司披露关联交易需向交易所提交多种文件[14][15] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，无关联股东表决[17] - 关联董事、股东回避有主动申请、主持人提醒等程序[18][19] 其他规定 - 九种关联交易可免予按关联交易审议和披露[20][21] - 公司控股子公司指持有其50%以上股权等可实际控制的公司[23] - 关联交易决策等文件保存期限不少于10年[23] - 制度由董事会修改并报股东会审议通过[23] - 制度经股东会通过之日起生效实施[23] 报告披露要求 - 上市公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在2个月内召开[3] - 召开年度股东会应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会则需15日前公告[12] 股东会审议情形 - 公司对外担保超过最近一期经审计净资产50%、总资产30%等七种情形须经股东会审议通过[2] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等七种情形应提交股东会审议[3] - 公司提供财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等四种情形应提交股东会审议[4] 股东权利与召集规定 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集股东会[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意需在5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在2日内发补充通知[12] 股东会表决与决议 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决；审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[3] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[28] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[20] - 股东有权在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[31] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施方案[34] - 公司以特定目的回购普通股，股东会作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 已办理登记手续的人员可出席股东会，其他人士不得入场[36] - 大会主持人可要求无资格出席等人员退场，不服从可采取措施[36][37] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，主持人规定发言时间和次数[36] - 发言股东或代理人应介绍股东身份、单位、持股数量等情况[38] - 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告报告[38] - 董事会应保证股东会正常秩序，干扰等情况通知公安处理[38] - 大会主持人有权宣布暂时休会，全部议案表决无异议后宣布散会[40] - 股东会决议按规定信息披露，由董事会负责执行[42] - 利润分配等方案批准后，董事会应在2个月内完成派发或转增事项[42] - 董事长对股东会决议执行情况督促检查，必要时召集董事会临时会议[42]

董事辞任 - 董事辞任公司需在2个交易日内披露情况[4] - 董事辞任致董事会低于法定人数，60日内完成补选[4] 董事会人员相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚等情形不得担任董事会秘书[12] - 最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评不得担任董事会秘书[12] - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书[14] - 董事会秘书空缺超3个月，法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[14] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提名，由董事会过半数选举产生[17] 专门委员会 - 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，会议作出的决议须经全体委员过半数通过[16] - 战略委员会成员由3名董事组成，至少包括1名独立董事，主任委员由董事长担任[17] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数，主任委员由独立董事委员担任[18] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少有1名独立董事为专业会计人士，主任委员由独立董事委员（会计专业人士）担任[18] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数，主任委员由独立董事委员担任[21] 议案相关 - 董事会成员、总经理可提议案，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会提议召开临时董事会时可提临时议案[24] - 除特定情况外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议议案[25] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[30] - 提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集并主持会议[30] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发出书面通知[32] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等情形应召开临时会议[33] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[34] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[37] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[37] - 1名董事不得在一次会议上接受超过2名以上董事委托代为出席[38] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[41] - 表决票保存期限为10年[42] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[43][44] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，应经公司全体董事人数过半数的董事投赞成票，法律等规定需更多董事同意的从其规定[44] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[44] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[46] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议主持人应宣布暂缓表决[46] 其他 - 董事会会议档案保存期限为10年[49] - 董事会决议事项公告由董事会秘书按《科创板上市规则》办理，决议公告披露前，相关人员负有保密义务[51] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[53] - 本规则由公司董事会负责解释[55]

翱捷科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 29 日召开了第 二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修 订<公司章程>及附件的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，相关议案 需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下： 一、修订《公司章程》的相关情况 证券代码：688220 证券简称：翱捷科技 公告编号：2025-025 翱捷科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 鉴于全国人民代表大会常务委员会于2023年12月修订了《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"），中国证券监督管理委员会于2025年3月修订 了《上市公司章程指引》，为持续符合相关法律法规的规定，结合公司实际情况， 公司拟不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司章 程附件的《监事会议事规则》相应废止，并结合《公司法》修订情况拟对《翱 捷科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关条款进行修订。 1、 ...