开普云信息科技股份有限公司监事会 关于 2025 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的 核查意见 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《科创 板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规 范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司《2025 年股票期权激励计划（草 案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"、"本激励计划"）预留授予激励 对象名单（授予日）进行了核查，发表核查意见如下： （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。 3、公司本激励计划授予预留部分股票期权的激励对象人员名单的确定标准 与公司 2025 年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励 对象的确定标准相符。 4、本激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章 ...

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-046 开普云信息科技股份有限公司 第三届监事会第二十三次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十三次 临时会议于 2025 年 8 月 22 日在广东省东莞市南城区东莞大道 428 号寰宇汇金中 心凯旋大厦 9B 座 33 层公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 8 月 15 日送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议 由监事会主席周强主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经全体监事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》 公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称"金泰 克"）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称"南宁泰克"）70%的股权，金泰 克将其存储产品业务 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购南宁泰克70%股权，发行股份购买30%股权并募集配套资金[1][6][8][24] - 协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成持有公司5%以上股份股东[24] - 公司拟向金泰克发行股份购买南宁泰克30%股权，交易后金泰克将持超公司5%股份，构成关联交易[25] 交易表决 - 重大资产购买方案表决：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避[2][4][5][7][9] - 发行股份购买资产并募集配套资金方案表决：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避[8][9][11] - 多项交易相关议案表决：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，回避董事为汪敏、严妍[13][25][26][28][29] - 暂不召开股东大会审议本次交易相关事项议案表决：8票同意，0票反对，0票弃权[34] 发行股份及募集资金 - 发行股份购买资产并募集配套资金，总额不超发行股份买资产交易价100%，数量不超发行后总股本30%[8][18] - 发行股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值1.00元[11][16] - 向特定对象非公开发行股份，对象为金泰克，定价基准日为第三届董事会第二十六次临时会议决议公告日[11] - 向以资产认购股份交易对方发行股份价格为52.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价80%[11] - 募集配套资金发行对象不超35名，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[16] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[18] - 用于补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集配套资金总额50%[20] 激励计划 - 因2024年权益分派方案，调整2025年股票期权激励计划行权价格为57.689元/股[35] - 向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权议案表决：8票同意，0票反对，0票弃权[36] - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票议案表决：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避[37] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票议案表决：8票同意，0票反对，0票弃权[38] 决议有效期及授权 - 重大资产购买决议有效期自提交股东大会审议通过之日起12个月[5] - 发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期自提交公司股东大会审议通过之日起12个月[15] - 董事会提请股东大会授权办理相关收购事宜，授权自股东大会通过之日起12个月内有效[31][32]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购南宁泰克70%股权[1][3][4][5][7][19] - 拟发行股份购买南宁泰克30%股权并募集配套资金，前提是现金收购70%股权完成[5][7] 募集配套资金 - 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[7][14] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[15] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[16] 股份发行 - 发行股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值1.00元[9] - 向以资产认购股份的交易对方发行股份价格为52.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 交易对方持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月，认购股份自上市之日起36个月内不得转让；超过12个月，12个月内不得转让[11] 其他 - 协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持有公司5%以上股份的股东[19] - 交易完成后金泰克将持有超过公司5%的股份[20] - 所有议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23] - 相关决议有效期自提交公司股东大会审议通过之日起12个月[4][12][16] - 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[12]

收购交易筹划 - 公司正筹划以发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [1] - 公司A股股票自8月11日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 公司于8月22日召开董事会审议通过相关交易预案 股票将于8月25日复牌 [1]

重大资产重组 - 公司A股股票2025年8月11日起停牌，预计不超10个交易日[4] - 8月16日披露停牌进展公告[4] - 8月22日会议审议通过交易相关议案[4][5] - 8月25日开市起复牌[3][6] - 交易尚需多环节审批[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购南宁泰克70%股权，后续发行股份收购30%并募集配套资金[2] 股份转让 - 汪敏等拟转让13,996,530股给晤股峰登，占总股本20.73%[2][4] - 股份转让价格52.64元/股，总价款73,677.73万元[4] - 转让后晤股峰登持股13,996,530股，占比20.73%[2][6] - 汪敏等转让后持股比例均下降[6] - 汪敏等分别转让对应数量股份及占比[11] 转让安排 - 受让方按阶段支付转让价款[13][14] - 受让股份锁定12个月，不同阶段可转让比例不同[15] - 受让方有权提名1名非独立董事[16] 违约条款 - 受让方逾期付款按0.03%付违约金[19] - 转让方逾期过户按0.03%付违约金[19] 控制承诺 - 晤股峰登实控人承诺60个月内不谋求第一大股东地位[24] - 如持股差距低于15%，放弃部分表决权[25] - 公司实控人汪敏承诺60个月内确保控制地位[25] 其他说明 - 协议转让不触及要约收购，不影响控股权[4] - 协议转让需审核登记，有不确定性[26] - 公司关注进展并及时披露信息[26]

股票期权授予 - 2025年4月25日向120名对象授予120万股，行权价57.84元/股[5] - 2025年8月25日向5名对象授予30万股预留期权，行权价57.689元/股[6] 利润分配 - 2024年度每10股派现金红利1.51元，共派9,996,943.68元含税[8] 行权价格调整 - 经派息调整后，首次及预留授予行权价为57.689元/股[8] 激励计划审议 - 2025年3月27日相关会议审议通过激励计划议案[2] - 2025年4月14日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2025年8月22日会议审议通过调整及授予预留期权议案[6]

激励计划授予情况 - 2022年9月13日向45名激励对象授予100万股，授予价15.81元/股[5] - 2023年4月20日向25名激励对象授予25万股，授予价15.81元/股[5] 业绩情况 - 2024年营收增长率34.09%，未达目标值和触发值[9] - 2024年扣股份支付费用后合并净利润增长率为负[9] 股票处理情况 - 2025年8月22日审议通过作废322,500股限制性股票议案[1][8] - 作废不影响财务、经营成果和管理团队稳定性[11]

股票期权激励计划 - 2025年预留授予激励对象为5人[1] - 预留授予股票期权数量30万股[1] - 预留授予权益占授予总数比例100%[1] - 预留授予权益占股本总额比例0.44%[1] - 预留权益比例未超拟授予权益20%[1]